目次
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英語以外の言語による本契約の翻訳版は、便宜上提供されるものです。本契約の翻訳版と英語版との間に矛盾または不一致がある場合は、英語版が優先するものとします。
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This is the standard cloud agreement applicable to Miro’s Enterprise Plan users. Miro requires a signed Order Form for Enterprise Plan purchases. For Orders executed prior to February 1, 2024, please refer to the Prior Master Cloud Agreement "MCA" Versions.
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発行日：2024 年 2 月 1 日
本クラウド基本契約（「MCA」）は、RealtimeBoard Inc.(屋号「Miro」、または注文で特定された Miro 関連会社（「Miro」）と以下に特定されたお客様（「お客様」）との間で締結され、お客様との間で締結されたすべての注文に適用されます。本 MCA は、当事者による最後の締結日（以下「発効日」といいます。）特定の大文字用語は第 18 条（定義）で定義され、その他の用語は本契約で文脈に応じて定義されます。
Miro はビジュアルコラボレーションのためのユニークな SaaS サービスを提供しています。このサービスは、革新のためのインタラクティブなビジュアル・ワークスペースを通じて、ユーザーが創造、コラボレーション、コミュニケーションの一元化を行えるように設計されています。
2.1.許可された使用。Miro はお客様に対し、サブスクリプション期間中、お客様の社内業務目的のためにのみ、かつ文書、注文、および本契約に従って SaaS サービスにアクセスし使用する、世界的で譲渡不能、非独占的、サブライセンス不能な権利を付与します。
2.2.注文：お客様は、指定されたユーザー数および期間のSaaS サービス、および注文で当事者が合意した技術サービスを提供するよう、随時 Miro に要求することができます。お客様の関連会社は、本契約の条件に基づき、独自の注文を入力することもできます。
2.3.ユーザー。SaaS サービスにアクセスし、使用できるのはユーザーだけであり、お客様は、(a) お客様のコンテンツ、(ii) 本契約に準拠したそのユーザーの SaaS サービスへのアクセスおよび使用、ならびにそのユーザーのアカウントを通じて行われる行為（Miro の本契約違反によるアカウントの不正使用を除く）、および (iii) そのユーザーの SaaS サービスへのログオン認証情報の使用および機密性を単独で管理します。 各当事者は、ログオン認証情報の漏洩に気付いた場合、相手側当事者に速やかに通知します。
2.4.管理者。お客様は、文書に記載されるとおり、個々のユーザーを、ユーザーおよびお客様のコンテンツの管理を含む、お客様の SaaS サービスアカウントに対する一定の管理権限を有する管理 者として指定することができます。
2.5.第三者のボードへのアクセス。お客様は、そのユーザーが第三者のボードにアクセスするよう招待される限りにおいて、そのボードへのアクセスおよびユーザーが投稿するコンテンツは、当該第三者の単独の管理下に置かれることを認めるものとします。
2.6.共有設定。ドキュメンテーションに記載されているように、お客様がボードの共有設定を制御します。 Miro は、お客様またはそのユーザーがボードを共有することを決定した結果、他者がお客様のコンテンツにアクセスまたは使用する方法について、一切の責任を負いません。
2.7.制限。本第 2 条で明示的に許可されている場合を除き、お客様は、そのユーザーに対して以下を行わないものとし、また行うことを許可しないものとします。(a) 本サービスへのアクセスを第三者に提供、配布、販売、またはサブライセンスすること、(b) 本サービスを第三者のために使用すること、または第三者に製品もしくはサービスを提供すること。(c) 類似または競合する製品もしくはサービスを開発するために本サービスを使用すること。(d) 法律で明示的に許可されている範囲を除き（Miro への事前通知がある場合に限ります）、スクレイピング、データマイニング、リバース エンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、または本サービスへのソース コードや非公開 API、または本サービスからの未承認データへのアクセスを試みることはできません。(e) 本サービスの派生的著作物を修正または作成すること、または本サービスの要素をコピーすること（本ソフトウェアの許可されたコピーを除く）。(f)本サービスの所有権表示を削除もしくは不明瞭にする、または本サービスの所有権の出所を偽ること。(g)本サービスに関するベンチマークもしくは性能情報を公開する、または第三者が本サービスに関するベンチマークもしくは性能測定をコンパイルすることを促進すること。(h)本サービスの運営を妨害する、(h) 本サービスの運営を妨害すること、アクセス制限を回避すること、本サービスのセキュリティまたは脆弱性テストを実施すること、(I) 本サービスにウイルスまたはその他の有害なマテリアルを送信すること。(j) ユーザーのログオン認証情報を個人間で共有すること。(k) 本サービスを使用する、または本サービスに関連する、詐欺的、誤解を招く、違法、または非倫理的な活動に関与すること。(l) 本サービスを使用して違法なコンテンツを含むマテリアルを保存または送信すること。
サブスクリプション期間中、SaaS サービスはSLA の対象となります。Miro は、サポートポリシーに従ってお客様にサポートを提供します。
4.1.データの利用。お客様は、本契約に基づくサービスの提供に必要な場合に限り、お客様コンテンツを使用、コピー、保存、送信、および表示し、お客様コンテンツの派生物を修正および作成する非独占的、世界的、限定的な権利を Miro に付与します（様々な種類のデバイスに表示するための再フォーマットなどの技術的目的のためなど）。
4.2.セキュリティ。Miro は、セキュリティポリシーに記載されている通り、SaaS サービスおよびお客様コンテンツを保護するために設計された合理的な技術的および組織的手段を使用します。 Miro は、ウイルス、マルウェア、トロイの木馬、およびその他の害を及ぼすことを意図したコードの侵入を検出および防止するために設計された商業的に合理的な基準および管理を維持します。
4.3.個人情報。Miro が処理者として行動する場合、各当事者はDPA に基づくそれぞれの義務を遵守することに同意します。 さらに、Miro が管理者として機能する場合、Miro はプライバシーポリシーに記載されている通り、使用状況データおよびユーザーアカウント情報を使用します。
4.4.データエクスポート。サブスクリプション期間中またはその後 30 日以内(以下「データエクスポート期間」)に、お客様は、文書に記載されているエクスポート機能を使用して、お客様コンテンツをエクスポートすることができます。 お客様がいつでもアカウントを積極的に削除することを選択した場合、そのアカウントに保持されているすべての関連するお客様のコンテンツは、Miro の標準的なスケジュールおよび手順に従って永久に削除されます。
5.1.お客様のコンテンツに対する責任。お客様は、その内容および正確性を含むお客様コンテンツに責任を負い、本サービスの使用およびすべてのお客様コンテンツがすべての法令を遵守することに同意するものとします。お客様は、法令、第三者の権利（知的財産権、機密保持権、パブリシティ権、またはプライバシー権を含む）、またはお客様コンテンツに適用される条件またはプライバシーポリシーに違反または侵害することなく、お客様コンテンツを本サービスと共に使用し、第 4.1 条（データの使用）の権利を Miro に付与するために必要な、または法的に要求される、すべての開示およびすべての権利、同意、許可を有していることを表明し、保証します。
5.2.禁止されている使用。お客様は、禁止されているデータを使用して、またはリスクの高い活動のために本サービスを使用することはできません。お客様は、本サービスが HIPAA 要件を含むこれらの使用に関する法的義務を満たすことを意図していないこと、および Miro が HIPAA で定義されるビジネスアソシエイトではないことを認めます。本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、Miro は禁止データまたはハイリスク活動のための本サービスの使用について責任を負いません。
Miro は、(a) お客様が未払いの通知を受け取ってから 10 日以内に未決済の料金を支払わない場合、または(b) お客様が第 2 条（SaaS サービス）または第 5 条（お客様の義務）に違反していると Miro が合理的に判断した場合、および/またはその行為が他のお客様または本サービスのセキュリティ、可用性、または完全性に害を及ぼす恐れがある場合、お客様またはユーザーの本サービスの全部または一部へのアクセスおよび使用を一時停止することができます。可能な場合、Miro はお客様に事前に停止を通知するよう合理的な努力を払います。お客様が一時停止の原因となった問題を解決した場合、Miro は本契約に従ってお客様またはユーザーの関連サービスへのアクセスを速やかに回復します。
Miro は第三者プラットフォームとの統合を許可します。 お客様が本サービスと共に第三者プラットフォームを使用することを選択した場合、(a) かかる第三者プラットフォームの使用は本契約の条項の対象ではなく、(b) お客様は、Miro が第三者プラットフォームのセキュリティ、機能性、操作、可用性もしくは相互運用性、または第三者プラットフォームによるお客様コンテンツの使用方法を含め、第三者プラットフォームを管理せず、一切の責任を負わないことを認め、(c) お客様は、お客様の本サービスの使用に関連して、第三者プラットフォームとお客様コンテンツにアクセスし、交換する権利を Miro に付与します。お客様は、本契約に基づく制限を回避するために、第三者プラットフォームとの統合を使用しないものとします。
購入されたテクニカルサービスは、関連する注文書に記載されているとおりです。お客様は、テクニカルサービスに合理的に必要なお客様の資料への適時のアクセスを Miro に与えるものとし、お客様がこれを怠った場合、アクセスの欠如が Miro のテクニカルサービスの提供を妨げる限りにおいて、テクニカルサービスを提供する Miro の義務は免除されるものとします。Miro は、テクニカルサービスを提供する目的でのみお客様のマテリアルを使用します。テクニカルサービスの成果物は、SaaS サービスの設定および/または使用に関するものであり、「雇用のための著作物」には該当しません。
9.1.サブスクリプション期間。各サブスクリプション期間は、注文書に記載されます。
9.2.手数料と税金。料金は、注文書に記載されているとおり請求されます。お客様が請求書（またはその一部）について誠意を持って争う場合、(a)書面による通知、(b)当該争いの根拠の合理的な詳細、および(c)請求書の争いのない部分の支払いを、請求書の支払期日までに Miro に提供するものとします。両当事者は、かかる紛争を解決するために誠意をもって協力するものとします。 注文書に別段の定めがない限り、すべての料金は請求日から 30 日以内に支払われるものとします。 Miro は、月 1.5% または法律で認められた上限額のいずれか低い方を上限とする遅延損害金を請求する権利を留保します。第 10.2 条（保証の救済）、第 14.4 条（緩和および例外）および SLA に定める場合を除き、すべての料金は返金されません。本契約に基づく請求書発行および支払のために、お客様が Miro に第三者の支払処理業者（Ariba、Stripe など）の使用を要求する場合、お客様はかかる使用に関連する手数料および料金（登録、参加、支払処理を含む）を負担するものとし、お客様は請求書に記載されたかかる手数料および料金を Miro に払い戻すものとします。 料金には消費税は含まれておりません。 お客様は、国内外を問わず、注文に適用される売上税、使用税、商品・サービス税、付加価値税、源泉徴収税、または同様の税金（以下「税金」）（Miro の所得税以外）の責任を負います。 お客様が免税である場合、お客様は該当する注文の締結時に有効な免税証明書を Miro に提出するものとします。
9.3.リセラー固有の条件。 お客様が本契約に従ってサービスにアクセスし使用するためにリセラーを使用する範囲において、以下の条項が適用されます：
(a) お客様は、お客様とリセラーの間で合意された通り、適用料金を Miro ではなくリセラーに支払います。 本契約に基づきお客様が払い戻しを受ける権利を有する場合、Miro はリセラーに料金を払い戻し、別途指定がない限り、リセラーはお客様への返金に単独で責任を負います。 本契約における責任の上限については、当該上限額は、顧客ではなく、リセラーが Miro に支払った金額または支払うべき金額に基づいて計算されます。
(b)リセラーは本契約の当事者ではなく、本契約を変更する権限も、Miro の代理として約束またはコミットメントを行う権限もありません。 Miro は、本契約以外のお客様に対するいかなる義務にも拘束されません。 Miro は、お客様とリセラー間の別個の契約の当事者ではありません（またはその下に責任を負いません）。Miro は、リセラーの行為、不作為、製品、またはサービスに対して責任を負いません。
10.1.限定保証。Miro はお客様に対し、以下のことを保証します：
(a) SaaS サービスが文書に記載されている通りに実質的に動作し、Miro がサブスクリプション期間中に全体的な機能を実質的に低下させないこと（以下、「性能保証」）。
(b) 合理的な技術と注意をもって、専門的かつ職人的な方法でテクニカルサービスを実施すること（「テクニカルサービス保証」）。
10.2.保証の救済。Miro が第 10.1 条（限定保証）に違反し、お客様が問題の発見から 30 日以内に合理的に詳細な書面による保証請求を行った場合、Miro は不適合を修正するために合理的な努力を払います。Miro の合理的な努力により、お客様の保証請求から 60 日以内に保証違反を是正できない場合、いずれかの当事者は、不適合な SaaS サービスまたは技術サービスに関連する影響を受ける注文を解除することができます。その場合、Miro は、サブスクリプション期間の終了部分（性能保証の場合）または不適合な技術サービス（技術サービス保証の場合）の前払いの未使用料金をお客様に返金します。これらの手続きは、第 10.1 条の保証の違反に対するお客様の唯一の救済であり、Miro の全責任です。これらの保証は、(a) 誤用または不正な改変によって生じた問題、(b) サードパーティプラットフォームまたはその他の第三者システムにおける問題、または第三者システムによって生じた問題、(c) トライアルおよびベータ、またはその他の無料または評価版の使用には適用されません。
10.3.免責事項。第 10.1 条（限定保証）で明示的に規定されている場合を除き、本サービスは「現状有姿」で提供されます。 Miro およびそのサプライヤーは、商品性、特定目的への適合性、権原または非侵害の保証を含め、明示的、黙示的、法定的、またはその他のいかなる保証も行いません。第 3 条（SLA およびサポート）および第4.2 条（セキュリティ）における明示的な義務を制限することなく、Miro は、お客様による本サービスの使用が中断されないこと、もしくはエラーが発生しないこと、または本サービスがお客様の要件を満たすこと、お客様が使用する第三者サービスとの組み合わせで動作すること、もしくはお客様のコンテンツが損失なく維持されることを保証しません 。Miro は、インターネット、電子通信、または Miro の管理外のその他のシステムの使用に固有の遅延、障害、または問題に対して責任を負いません。
11.1.契約期間。本契約は発効日に開始し、すべての注文が失効するか、本契約に従って終了するまで適用されるものとします。
11.2.終了。一方の当事者は、(a) 通知後 30 日以内に本契約の重大な違反 (未決済料金の支払いの不履行を含む) を是正しなかった場合、(b) 後継者がなく事業を停止した場合、または (c) 破産、管財人制度、信託証書、債権者整理、和議、もしくは同等の手続きによる保護を求めた場合、またはそのような手続きがその当事者に対して開始され、60 日以内に却下されなかった場合、本契約 (すべての注文を含む) を終了することができます。
11.3.終了の効果。(a)本契約が満了または終了した場合、お客様のサービスへのアクセスは停止され、(b) 注文があった場合、第 4.4 項（データ エクスポート）に記載されているお客様のコンテンツのエクスポートのための SaaS サービスの限定的使用を除き、その注文に基づいて提供されるサービスへのお客様のアクセスは停止されます。 本契約の満了または終了時に開示側当事者の要求により、受領側当事者は、データエクスポート期間後に Miro が標準的なスケジュールおよび手順に従って削除するお客様のコンテンツを除き、開示側当事者の機密情報をすべて削除します。 お客様のコンテンツおよびその他の機密情報は、削除後も受信側の標準的なバックアップに保持される場合がありますが、本契約の機密保持制限の対象となります。
11.4.契約終了後の効力。次の条項は、本契約の満了または終了後も存続します。2.7（制限）、4.4（データエクスポート）、5（お客様の義務）、9.2（料金および税金）、10.3（免責事項）、11.3（終了の効果）、11.4（存続）、12（所有権）、13（責任の制限）、14（補償）、15（機密保持）、17（一般条件）、および18（定義）。排他的救済措置が規定されている場合を除き、解除を含む本契約に基づく救済措置の行使は、当事者が有する他の救済措置を制限するものではありません。
12.所有権。いずれの当事者も、本契約に明示的に規定されていない権利またはライセンスを他方に付与しません。本契約における Miro の使用権を除き、当事者間では、お客様が Miro に提供したお客様のコンテンツおよびお客様のマテリアルに関するすべての知的財産権およびその他の権利を保持します。本契約におけるお客様の使用権を除き、Miro およびそのライセンサーは、本サービス、成果物、関連する Miro の技術、テンプレート、フォーマット、およびダッシュボードのすべての知的財産権およびその他の権利を保持します。Miro は、本サービスの運営、改善、分析、およびサポート、ならびにその他の合法的な事業目的のために使用データを生成および使用することができますが、使用データにはお客様のコンテンツが含まれないものとします。 お客様が本サービスまたはその他の Miro の提供物に関するフィードバックまたは提案（「フィードバック」）を Miro に提供する場合、Miro は当該フィードバックを制限または義務なく使用することができますが、フィードバックは第 15 条（守秘義務）に従うものとし、お客様のコンテンツを含まず、または出所としてお客様を言及しないものとします。
13.1.免責事項。第 13.3 条に従い、いずれの当事者（またはそのサプライヤー）も、本契約に起因または関連する、使用の損失、データの損失、利益の損失、収益の損失、営業権の損失、事業の中断、または間接的、特別、付随的、信頼、または派生的な損害について、その可能性を事前に知らされていたとしても、一切の責任を負いません。
13.2.責任の上限。第 13.3 条に従い、本契約から生じる、または本契約に関連する各当事者の全責任総額は、本契約に基づき過去 12 ヶ月間にお客様が Miro に支払った、または支払うべき金額を超えないものとします。
13.3.上限のない請求。第 13.1 項または第 13.2 項のいかなる規定も、(a)第 2.7 項（制限）の違反、(b) 第 14 項（補償）における補償義務、(c) 相手方当事者の知的財産権の侵害、不正流用、または違反、(d) 故意の不法行為、または (e) 死亡、人身傷害、または有形財産の損害に対するいずれかの当事者の責任を制限または排除するものではありません。
13.4.請求の本質と本質的目的の不履行。本第 13 条（責任の制限）の免責および制限は、契約、不法行為（過失を含む）、厳格責任、またはその他の行為の形態に関係なく適用され、本契約の制限付き救済措置がその本質的目的を果たさない場合でも存続し、適用されます。 本第 13 条に定める制限にかかわらず、お客様の支払義務に起因するいずれかの当事者の責任、または適用法に基づいて除外もしくは制限できない責任には、いかなる制限もないものとします。
14.1.Miro による補償。Miro は、(a) 本サービスが第三者の特許、著作権、商標、または企業秘密を侵害したと主張する範囲で、関連性のない第三者からの請求（「請求」）からお客様を防御し、(b) 請求の結果、お客様に対して最終的に裁定された損害賠償金または費用（合理的な弁護士費用を含む）、または Miro が和解で合意した損害賠償金または費用からお客様を免責し、無害にします。
14.2.お客様による補償。お客様は、(a) お客様のコンテンツ、お客様のマテリアル（該当する場合）、またはお客様の第 5 条（お客様の義務）の違反または違反の申し立てに起因する範囲で、無関係な第三者からの請求から Miro を防御し、(b) 請求に起因して Miro に対して最終的に裁定された損害賠償金または費用（合理的な弁護士費用を含む）、またはお客様が和解で合意した損害賠償金または費用から Miro を免責し、Miro に損害を与えないものとします。
14.3.手続き。この第 14 条に基づく補償当事者の義務は、(a) 請求の速やかな通知。ただし、補償を受ける権利は、補償を受ける当事者による通知の不履行または遅延によって影響を受けないものとします。補償当事者がそのような遅延により不利益を受けていること、(b) 請求の調査、弁護および解決を管理および指示する独占的権利、および (c) 合理的な賠償のために補償当事者の費用を負担して、補償当事者の合理的に必要なすべての自己負担コストを受け取ることを条件とします。被補償当事者は、和解により被補償当事者に過失を認めること、または何らかの行為（Miro が被補償当事者である場合の本サービスの使用に関するものを除く）を取ること、または取ることを控えることが要求される場合、被補償当事者の事前の同意なく、いかなるクレームも和解することはできません。被補償当事者は、自らの費用負担で自らの弁護士とともに請求に参加することができます。上記にかかわらず、被補償当事者が補償当事者に通知し、弁護を申し出る前に被補償当事者が負担した費用または経費（弁護士費用を含む）は、被補償当事者が負担するものとします。
14.4.緩和と例外。実際のまたは潜在的な侵害請求に応じて、和解または差し止め命令によって要求された場合、または重大な責任を回避するために Miro が必要であると判断した場合、Miro は随意に次のことを行うことができます。(a) 顧客がサービスを継続的に使用するための権利を取得する、(b) サービス全体の機能を低下させることなく侵害を回避するために、サービスを侵害しているとされる部分を交換または変更する、または (c) 影響を受ける注文を終了し、サブスクリプション期間の終了部分に対する前払いの未使用の料金をお客様に返金する。本第 14 条における Miro の義務は、(1)お客様による本サービスの改変、またはドキュメンテーションに明記されていないもしくは Miro が提供しないアイテム（サードパーティプラットフォームを含む）と組み合わせた本サービスの使用に起因する侵害、(2) Miro が提供する最新リリース以外のソフトウェアに起因する侵害（かかる最新リリースについてお客様が通知されている場合、(3) 本サービスの不正使用、(4) お客様が Miro の事前の同意なくクレームについて和解または認めた場合、(5) 侵害の疑いのある行為について通知された後、または侵害の疑いを回避できる修正について通知された後、お客様が本サービス（またはその要素）の使用を継続した場合、または (6) トライアルおよびベータ、またはその他の無料もしくは評価には適用されません。第 14.1 条および第 14.4 条は、第三者の知的財産権の侵害に関するお客様の唯一の救済手段および Miro の全責任を規定します。
15.1.定義。「機密情報」とは、本契約に基づき受領当事者に開示された情報のうち、開示当事者が専有または秘密として指定した情報、またはその性質および開示の状況により専有または秘密であると合理的に理解されるべき情報を指します。上記を制限することなく、(a) 本契約の条件、および本サービスの技術情報または性能情報は、Miro の機密情報として排他的に取り扱われるものとします。(b) お客様のコンテンツはお客様の機密情報としてのみ取り扱われるものとします。
15.2.義務。受領当事者として、各当事者は、(a) 第 4.1 項 (データの使用) を含む本契約で許可されている場合を除き、相手側当事者の機密情報を第三者に開示せず、(b) 本契約における義務の履行および権利の行使のためにのみ機密情報を使用します。受領当事者は、その関連会社、従業員、代理人、請負業者、および正当な知る必要のあるその他の代表者（Miro については、第 17.9 条に記載されている下請業者を含む）に秘密情報を開示することができます。ただし、それらが本第 15 条を遵守することに引き続き責任を負い、かつそれらの者が本第 15 条よりも保護が緩くない秘密保持義務に拘束されることを条件とします。
15.3.除外事項。これらの守秘義務は、受領当事者が、(a) 受領当事者の過失によらず公知である、または公知となった、(b) 本契約に基づき受領前に正当に知っていた、または保有していた、(c) 守秘義務に違反することなく第三者から正当に受領した、または (d) 開示当事者の秘密情報を使用することなく独自に開発した、と証明できる情報には適用されません。
15.4.救済。秘密情報の不正使用または開示は、損害賠償だけでは救済が不十分な重大な損害を引き起こす可能性があります。各当事者は、本第 15 条の違反または違反のおそれに対して、他の利用可能な救済に加えて、適切な同等の救済を求めることができます。
15.5.必要な開示。本契約のいかなる条項も、法律、召喚状、または裁判所の命令により要求された場合、（法律により許可されている場合）事前に相手側当事者に通知し、機密扱いを得るためのあらゆる努力に協力することを条件に、いずれかの当事者が顧客コンテンツおよびその他の機密情報を含む開示を行うことを禁止するものではありません。
お客様が無料もしくはトライアルベース、またはアルファ版、ベータ版、もしくは早期アクセス提供（「トライアルおよびベータ版」）として本サービスまたは本サービスの機能へのアクセスを受ける場合、Miro が指定する期間（または指定がない場合は 30 日間）中、お客様の内部評価のためにのみ使用が許可されます。トライアル版およびベータ版は任意であり、いずれの当事者も、理由の如何を問わず、いつでもトライアル版およびベータ版への参加を終了し、またはトライアル版およびベータ版の利用を中止することができます。トライアル版およびベータ版は操作不能、不完全、または Miro が追加、削除、変更、別途リリース、またはリリースしない機能を含む場合があります。トライアル版とベータ版、およびそれらの機能と性能測定基準は、Miro の機密情報です。 本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、Miro はトライアルおよびベータ版を「現状有姿」で提供します。
17.1.譲渡。本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も、他方の当事者の事前の同意なく、本契約を譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、他方の当事者に合理的に通知した上で、合併、組織再編、買収、またはその資産もしくは議決権証券のすべてもしくは実質的にすべてのその他の譲渡に関連して、本契約を譲渡することができます。許可されていない譲渡は無効です。本契約は、各当事者の許可された後継者および譲受人を拘束し、その利益となります。
17.2.準拠法、裁判管轄、および裁判地。 本規約に別段の定めがない限り、本規約は、国際物品売買契約に関する国連条約の適用を排除し、抵触法の規定に関わりなく、カリフォルニア州法および米国法にのみ準拠するものとします。本契約に関連する訴訟の管轄権および裁判地は、カリフォルニア州サンフランシスコに所在する州裁判所および米国連邦裁判所とし、両当事者はこれらの裁判所の専属的管轄権に服するものとします。
17.3.弁護士報酬と費用。本契約を執行するための訴訟において勝訴した当事者は、当該訴訟に関する合理的な弁護士料金および費用を回収する権利を有します。
17.4.通知。本契約に定める場合を除き、または適用される法律により別途要求される場合を除き、本契約に基づく、または本契約に関連する通知または同意は、最初のページに記載された住所宛に書面で行う必要があり、(a) 直接手渡しの場合は受領時、(b) 配達証明付き郵便または書留郵便（受領証の返送を要求）の場合は受領時、(c) 商業夜間配達サービスの場合は発送から 1 日後、(d) 電子メールの場合は受領時（配達証明および受領証を添付）に行われたものとみなされます。一方の当事者は、他方の当事者に通知することにより、その住所を更新することができます。Miro へのすべての通知には、legal@miro.com に電子メールで送信されたコピーを含める必要があります。法的でない運用上の通知は、電子メールまたはSaaS サービスを通じて、お客様に割り当てられた Miro 管理者に送付されます。
17.5.完全合意。本契約は、その主題に関する当事者の完全な合意を定めるものであり、その主題に関する当事者間の従前および同時期の合意、約束、保証および了解（書面または口頭を問いません）に優先します。MCA、注文、DPA、および本契約の条件に矛盾がある場合、優先順位は以下のとおりとします。(a) 注文、(b) DPA、(c) MCA、および (d) ポリシー（前述の各付属文書を含む）。英語以外の言語による本契約の翻訳版は、便宜上、提供されるものです。本契約の翻訳版と英語版との間に矛盾または不一致がある場合は、英語版が優先するものとします。 本契約において、見出しは便宜上のものであり、「含む」および同様の用語は制限なく解釈されます。本契約は、対訳（電子コピーおよび PDF を含む）で締結することができ、各対訳は原本とみなされ、各対訳を合わせて 1 つの同じ契約を形成します。
17.6.修正。本契約の修正、変更または補足は、法的に有効とするために、書面で、各当事者の権限を有する代表者が署名するか、または必要に応じて、Miro が提供する電子的手段を通じて合意する必要があります。 それにもかかわらず、Miro は新機能または変更される慣行を反映するためにポリシーを修正する場合があります。ただし、そのような修正は、関連するポリシーに基づく Miro の全体的な義務またはお客様の権利を実質的に低下させないことを条件とします。過去、現在、または将来のお客様の注文書、ビジネス フォーム、またはベンダー管理ポータルの条件は、本契約を修正または変更するものではなく、Miro によって明示的に拒否されます。これらの文書はいずれも管理目的のみであり、法的効力はありません。
17.7.権利放棄と分離可能性。権利または救済措置の放棄は、放棄当事者の正式な代表者が署名しなければ効力を生じず、行為から暗示されることはなく、その後の権利または救済措置の放棄とみなされることはありません。救済措置の権利行使の遅延または不履行は、その権利または救済措置を放棄するものではありません。 本契約のいずれかの条項が無効、違法または執行不能と判断された場合、本契約の残りの部分が有効かつ効力を維持するために必要な最小限の範囲に制限されます。
17.8.不可抗力。いずれの当事者も、ストライキ、封鎖、戦争、テロ行為、暴動、インターネットまたはユーティリティの障害、政府免許の拒否、天災地変など、合理的な支配を超える事象による本契約に基づく義務の履行遅延または不履行（支払期限は到来するものの、不可抗力事象の解決後に料金の支払いが可能になるまで猶予される場合がある料金の不履行を除く）について責任を負いません。
17.9.下請け業者。Miro は下請業者を使用し、下請業者に Miro の権利の行使を許可することができますが、下請業者が本契約を遵守すること、および本契約に基づく全体的な履行については、Miro が引き続き責任を負います。 上記にかかわらず、これは、サブプロセッサーに関する DPA に基づくお客様の権利を制限するものではありません。
17.10.独立請負業者。当事者は独立した請負業者であり、代理人、パートナー、または共同事業者ではなく、本契約または本契約に従って締結された注文のいかなる内容も、当事者間にパートナーシップを構築することを意図するものではなく、またそのように運営するものでもありません。
17.11.法令の遵守。各当事者による本ソフトウェアおよび本サービスの提供および使用は、適用される贈収賄防止およびマネーロンダリング防止の法令を含む法令を遵守するものとします。Miro は、https://miro.com/legal/code-of-conduct/ で入手可能な行動規範に概説されている原則を遵守するものとします。
17.12.輸出。各当事者は、本契約に基づく履行に適用されるすべての関連する米国および外国の輸出入管理法または規制を遵守することに同意します。各当事者は、(a) 制裁当局の禁止または制限対象者リストに記載されていないこと、(b) 制裁当局が管理または施行する制裁または貿易制限、またはその他の適用可能な経済制裁または貿易制限の対象ではないこと、(c) 制裁当局が管理または施行する禁輸措置の対象国、または米国政府が「テロリスト支援国」として指定した国に所在しておらず、その国で事業を行っておらず、その国の国民ではないことを表明し、保証します。お客様は、(a) 米国の輸出禁止、禁止もしくは制限、またはその他の適用される貿易制限に違反して、本サービスのいずれにもアクセスまたは使用しないこと、および (b) 米国の規制下で管理される情報を本サービスのいずれにも提出しないことに同意するものとします。国際武器取引規制。
17.13.オープンソース。本ソフトウェアは、ドキュメンテーションに記載されている、または要求に応じて Miro が提供する、第三者のオープンソースソフトウェア（「OSS」）を組み込んでいる場合があります。OSS ライセンスが要求する範囲において、当該ライセンスは本契約の代わりに OSS に単独で適用されます。本契約で許可された変更されていないソフトウェアのお客様による内部使用は、OSS ライセンスの条件に準拠する必要はありません。
17.14.保険。サブスクリプション期間中、Miro は、本契約で提供されるサービスに適した業界標準の保険（例えば、一般的な商業賠償責任、過失責任（サイバーを含む）、労働者災害補償）に加入します。
17.15.政府のエンドユーザー。本セクションは、米国政府ユーザーのみに適用されます。 本サービスの構成要素は、商用コンピュータソフトウェアです。本サービスのユーザーまたはライセンシーがアメリカ合衆国政府の機関、省庁、またはその他の団体である場合、本サービスまたは技術データおよびマニュアルを含むあらゆる種類の関連文書の使用、複製、複写、公開、変更、開示、または譲渡は、民間目的の場合は連邦調達規則 12.212 に従い、軍事目的の場合は国防連邦調達規則補足 227.7202 に従い、本契約の条項によって制限されます。SaaS サービスは完全に私費で開発されました。それ以外の使用は禁止されています。
「関連会社」とは、直接的または間接的に、当事者を所有または支配する、当事者に所有または支配される、あるいは当事者と共通の所有権または支配権の下にある事業体を意味します。「所有権」とは、事業体の議決権付き持分証券またはその他同等の議決権持分の 50% 以上を実質的に所有することを意味し、「支配」とは、事業体の経営または業務を指示する力を意味します。
「本契約」とは、本 MCA と、すべての注文書、別紙、ポリシー、および DPA を意味します。
「ボード」とは、お客様のコンテンツを表示する SaaS サービスのオンラインワークスペースまたはその他の要素を意味します。
「お客様コンテンツ」とは、お客様（そのユーザーを含む）が SaaS サービス内（SaaS サービスの一部として提供される記録機能の使用を含む）に送信または作成するデータ、コンテンツ、またはマテリアルを意味し、第三者プラットフォームからの送信も含まれます。
「お客様のマテリアル」とは、技術サービスに関連してお客様が Miro に提供するマテリアル、システム、およびその他のリソースを意味します。
「DPA」とは、両当事者間のデータ処理追加条項を意味し、その最新版はhttps://miro.com/legal/customer-data-processing-addendum/ にあります。
「文書」とは、本サービスに関する Miro の利用ガイドラインおよび標準技術文書を意味し、その最新版は https://help.miro.com/hc/ja にあります。
「ハイリスク活動」とは、生命維持システム、緊急サービス、原子力施設、自律走行車、航空管制など、本サービスの使用または障害が死亡、人身傷害、環境破壊につながる可能性のある活動を意味します。
「法律」とは、データプライバシーおよびデータ転送、国際通信、技術データまたは個人データの輸出に関連するものを含め、本サービスのそれぞれの使用および提供において Miro およびお客様に適用されるすべての地方、州、連邦、および国際的な法律、規制、および条約を意味します。
「注文」とは、本 MCA を参照し、お客様により実行され、Miro が受諾した、サービスへのアクセス及び/又はサービスの提供の注文を意味します。
「ポリシー」とは、プライバシーポリシー、セキュリティポリシー、サポートポリシー、および SLA を意味します。
「個人情報保護方針」とは、個人情報保護方針の最新版（https://miro.com/legal/privacy-policy/）を意味します。
「禁止データ」とは、(a) 欧州連合規則2016/679 第 9 条(1)またはその後継法令に列挙されている特別カテゴリーのデータ、(b)医療保険の携行性と説明責任に関する法律（Health Insurance Portability and Accountability Act）（改正および補足されたもの）（以下「HIPAA」といいます）によって規制される患者、医療、その他の保護されるべき健康情報、(c) PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standards）の対象となるクレジットカード、デビットカード、その他の支払いカードのデータ、(d) Children's Online Privacy Protection Act（児童オンラインプライバシー保護法）または関連規則など、特定の法律に基づくプライバシー規制または保護の対象となるその他の情報、社会保障番号、運転免許証番号、その他の政府ID番号、(f) 医療データ、財務データ、未成年者に関するデータ、その他法律により保護される機微な個人データを意味します。
「リセラー」とは、(i) Miro に対するリセラーサービス（請求代行サービスを含むがこれに限定されない）の提供を規定する有効な契約を Miro と締結しており、(ii) 本サービスを再販する（または本サービスに関して請求代行する）権限を Miro から付与されている第三者を意味します。
「SaaS サービス」とは、関連する注文で特定され、Miro が随時変更する、Miro 独自のクラウドサービスを意味します。SaaS サービスには、ソフトウェアおよびドキュメンテーションが含まれますが、技術サービスの成果物またはサードパーティのプラットフォームは含まれません。
「制裁当局」とは、米国、英国、欧州連合、およびそれぞれの政府機関、司法機関、規制機関、省庁、当局を指します。
「セキュリティポリシー」とは、Miro セキュリティポリシー（最新版はhttps://miro.com/legal/documents/Miro-Security-Policy.pdf）を意味します。
「サービス」とは、SaaS サービス、技術サービス、および Miro が本契約に基づいてお客様に提供するその他のサービスを意味します。
「SLA」とは、Miro サービスレベル契約を意味し、その最新版は https://miro.com/legal/documents/Miro-Service-Level-Agreement.pdf にあります。
「ソフトウェア」とは、本サービスと共に使用するために Miro がお客様に提供する Miro のクライアントソフトウェア、スクリプト、アプリ、またはその他のコードを意味します。
「サブスクリプション期間」とは、注文で特定される、お客様による SaaS サービスの使用期間を意味します。
「サポート」とは、サポートポリシーに記載されるとおり、お客様に提供される SaaS サービスのサポートを意味します。お客様は追加費用なしでサポートを受けることができます。お客様が拡張サポートまたはプレミアムサポートの購入を選択された場合、該当する注文で特定されます。
「サポートポリシー」とは、Miro サポートポリシーを意味し、その最新版はhttps://miro.com/legal/documents/Miro-Support-Policy.pdf にあります。
「テクニカルサービス」とは、注文で特定される、SaaS サービスに関連して Miro が提供するトレーニング、イネーブルメント、またはその他のテクニカルサービスを意味します。
「第三者プラットフォーム」とは、お客様が本サービスとの使用のために統合または有効にすることを選択した、Miro が提供しないプラットフォーム、アドオン、サービス、製品、アプリ、または統合を意味します。
「使用データ」とは、お客様の本サービスの使用に関する Miro の技術ログ、データ、および学習を含む、お客様の本サービスの使用および消費に関するデータを意味しますが、お客様のコンテンツは除きます。
「ユーザー」とは、ドキュメンテーションにさらに記載されているとおり、お客様が SaaS サービスへのア クセスおよび使用を許可または招待する 16 歳以上の個人を意味し、お客様およびその関連会社の従業員、 コンサルタント、請負業者、またはその他の第三者を含む場合があります。