Informações legais da Miro

Data de publicação: 1 de fevereiro de 2024

Este Contrato Master Cloud (“MCA”) é celebrado entre a RealtimeBoard Inc. dba Miro, ou a Afiliada da Miro identificada em um Pedido como (“Miro”) e o cliente identificado abaixo (“Cliente”) e se aplica a todos os Pedidos celebrados com o Cliente. Este MCA entra em vigor na data da última execução pelas partes (“Data de Vigência”). Certos termos em letras maiúsculas são definidos na Seção 18 (Definições) e outros são definidos contextualmente neste Contrato.

1. Visão geral.

A Miro oferece um serviço SaaS exclusivo para colaboração visual projetado para permitir que os usuários criem, colaborem e centralizem a comunicação por meio de um espaço de trabalho visual interativo para inovação.

2. O serviço SaaS.

2.1. Uso permitido. A Miro concede ao Cliente um direito mundial, intransferível, não exclusivo e não sublicenciável de acessar e usar o Serviço SaaS durante o Prazo de Subscrição apenas para fins comerciais internos do Cliente e de acordo com a Documentação, o Pedido e este Contrato.

2.2. Pedidos: O Cliente poderá, de tempos em tempos, solicitar à Miro que forneça o Serviço SaaS para um número específico de Usuários e duração e qualquer Serviço Técnico conforme acordado pelas partes em um Pedido. Uma Afiliada do Cliente também poderá inserir seu(s) próprio(s) Pedido(s) sob os termos deste Contrato.

2.3. Usuários. Somente os Usuários podem acessar e usar o Serviço SaaS, e o Cliente mantém controle exclusivo sobre (i) o Conteúdo do Cliente, (ii) o acesso e uso do Serviço SaaS por seus Usuários em conformidade com este Contrato e as ações tomadas por meio das contas de seus Usuários (excluindo o uso indevido de contas causado pela violação deste Contrato por parte da Miro) e (iii) o uso e confidencialidade das credenciais de login de seus Usuários no Serviço SaaS. Cada parte notificará imediatamente a outra parte se tomar conhecimento de qualquer comprometimento de quaisquer credenciais de logon.

2.4. Administradores. O Cliente poderá designar Usuários individuais como administradores com determinados direitos de controle e gerenciamento da conta do Serviço SaaS do Cliente, incluindo gerenciamento de Usuários e Conteúdo do Cliente, conforme descrito na Documentação.

2.5. Acesso a Boards de Terceiros. O Cliente reconhece que, na medida em que seus Usuários sejam convidados a acessar o Board de terceiros, qualquer acesso a esse Board, bem como qualquer conteúdo enviado pelo Usuário, estará sob o controle exclusivo desse outro cliente.

2.6. Configurações de compartilhamento. O cliente controla as configurações de compartilhamento do Board, conforme descrito na Documentação. A Miro não se responsabiliza pela forma como terceiros podem acessar ou usar o Conteúdo do Cliente como resultado da decisão do Cliente ou de seus Usuários de compartilhar um Board.

2.7. Restrições. Exceto conforme expressamente autorizado nesta Seção 2, o Cliente não irá, e não permitirá que seus Usuários: (a) forneçam acesso, distribuam, vendam ou sublicenciem os Serviços a terceiros, (b) usem os Serviços em nome de, ou para fornecer qualquer produto ou serviço a terceiros, (c) usar os Serviços para desenvolver um produto ou serviço semelhante ou concorrente, (d) extrair, extrair dados, fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou tentar acessar a fonte código ou APIs não públicas ou dados não autorizados dos Serviços, exceto na medida expressamente permitida por lei (e somente com aviso prévio à Miro), (e) modificar ou criar trabalhos derivados dos Serviços ou copiar qualquer elemento do Serviços (exceto cópias autorizadas do Software), (f) remover ou ocultar quaisquer avisos de propriedade nos Serviços ou de outra forma deturpar a fonte de propriedade dos Serviços, (g) publicar benchmarks ou informações de desempenho sobre os Serviços ou facilitar que terceiros compilar benchmarks ou medições de desempenho sobre quaisquer Serviços, (h) interferir na operação dos Serviços, contornar suas restrições de acesso ou realizar quaisquer testes de segurança ou vulnerabilidade dos Serviços, (i) transmitir quaisquer vírus ou outros materiais prejudiciais aos Serviços, (j) permitir que indivíduos compartilhem credenciais de login do Usuário, (k) se envolvam em quaisquer atividades fraudulentas, enganosas, ilegais ou antiéticas usando ou relacionadas aos Serviços ou (l) usem os Serviços para armazenar ou transmitir material que contenha conteúdo ilegal.

3. SLA e suporte.

Durante o Prazo da Subscrição, o Serviço SaaS estará sujeito ao SLA. A Miro fornecerá Suporte ao Cliente de acordo com a Política de Suporte.

4. Conteúdo do cliente.

4.1. Uso de dados. O Cliente concede à Miro o direito não exclusivo, mundial e limitado de usar, copiar, armazenar, transmitir e exibir o Conteúdo do Cliente e de modificar e criar trabalhos derivados do Conteúdo do Cliente (por exemplo, para fins técnicos, como reformatação para exibição em vários tipos de dispositivos ), mas apenas conforme necessário para fornecer Serviços sob este Contrato.

4.2. Segurança. A Miro utiliza medidas técnicas e organizacionais razoáveis ​​projetadas para proteger o Serviço SaaS e o Conteúdo do Cliente, conforme descrito na Política de Segurança. A Miro manterá padrões e controles comercialmente razoáveis ​​projetados para detectar e prevenir a introdução de vírus, malware, cavalos de Tróia e outros códigos destinados a causar danos.

4.3. Dados pessoais. Quando a Miro atua como processador, cada parte concorda em cumprir suas respectivas obrigações sob o DPA. Além disso, quando a Miro atua como controladora, a Miro usa dados de uso e informações da conta do usuário conforme descrito em sua Política de Privacidade.

4.4. Exportação de dados. Durante o Prazo de Subscrição ou nos 30 dias seguintes (o “Período de Exportação de Dados”), o Cliente poderá exportar seu Conteúdo do Cliente usando os recursos de exportação descritos na Documentação. Se o Cliente optar por excluir proativamente sua conta a qualquer momento, todo o Conteúdo do Cliente associado mantido nessa conta será excluído permanentemente de acordo com os cronogramas e procedimentos padrão da Miro.

5. Obrigações do cliente.

5.1. Responsabilidade pelo Conteúdo do Cliente. O Cliente é responsável por seu Conteúdo do Cliente, incluindo seu conteúdo e precisão, e concorda que o uso dos Serviços e de todo o Conteúdo do Cliente cumprirá todas as Leis. O Cliente declara e garante que fez todas as divulgações e tem todos os direitos, consentimentos e permissões necessários ou legalmente exigidos para usar seu Conteúdo do Cliente com os Serviços e concede à Miro os direitos na Seção 4.1 (Uso de Dados), tudo sem violar ou infringir Leis, direitos de terceiros (incluindo direitos de propriedade intelectual, confidencialidade, publicidade ou privacidade) ou quaisquer termos ou políticas de privacidade que se apliquem ao Conteúdo do Cliente.

5.2. Usos Proibidos. O Cliente não poderá usar os Serviços com Dados Proibidos ou para Atividades de Alto Risco. O Cliente reconhece que os Serviços não se destinam a cumprir quaisquer obrigações legais para esses usos, incluindo os requisitos da HIPAA, e que a Miro não é um Associado Comercial conforme definido na HIPAA. Não obstante qualquer outra disposição neste Contrato, a Miro não se responsabiliza por Dados Proibidos ou pelo uso dos Serviços para Atividades de Alto Risco.

6. Suspensão do Serviço.

A Miro poderá suspender o acesso e o uso do Cliente ou de um Usuário de todos ou parte dos Serviços se (a) o Cliente deixar de pagar quaisquer taxas indiscutíveis no prazo de 10 dias após o recebimento do aviso de não pagamento; ou (b) a Miro acredita razoavelmente que o Cliente está violando a Seção 2 (O Serviço SaaS) ou a Seção 5 (Obrigações do Cliente) e/ou suas ações correm o risco de prejudicar outros clientes ou a segurança, disponibilidade ou integridade de qualquer um dos Serviços. Sempre que possível, a Miro envidará esforços razoáveis ​​para fornecer ao Cliente um aviso prévio da suspensão. Assim que o Cliente resolver o problema que levou à suspensão, a Miro restaurará imediatamente o acesso do Cliente ou do Usuário aos Serviços relevantes de acordo com este Contrato.

7. Integração com plataformas de terceiros.

A Miro permite integrações com plataformas de terceiros. Se o Cliente optar por usar Plataformas de Terceiros com os Serviços, (a) tal uso de Plataformas de Terceiros não estará sujeito aos termos deste Contrato, (b) o Cliente reconhece que a Miro não controla e não tem responsabilidade por Terceiros. Plataformas de Terceiros, incluindo sua segurança, funcionalidade, operação, disponibilidade ou interoperabilidade ou como as Plataformas de Terceiros usam o Conteúdo do Cliente, e (c) o Cliente dá à Miro o direito de acessar e trocar Conteúdo do Cliente com a Plataforma de Terceiros em relação ao Cliente uso do Serviço. O Cliente não deverá usar a integração com Plataformas de Terceiros para contornar quaisquer restrições deste Contrato.

8. Serviços técnicos.

Quaisquer Serviços Técnicos adquiridos são descritos no Pedido relevante. O Cliente concederá à Miro acesso oportuno aos Materiais do Cliente razoavelmente necessários para os Serviços Técnicos e, se o Cliente não o fizer, a obrigação da Miro de fornecer Serviços Técnicos será dispensada na medida em que tal falta de acesso impeça a Miro de fornecer os Serviços Técnicos. A Miro usará os Materiais do Cliente apenas para fins de prestação de Serviços Técnicos. Quaisquer entregas de Serviços Técnicos estão relacionadas à configuração e/ou uso do Serviço SaaS e não constituem “trabalho contratado”.

9. Termos comerciais.

9.1. Prazo de Subscrição. Cada Prazo de Subscrição será estabelecido no Pedido.

9.2. Taxas e Impostos. As taxas são faturadas conforme descrito no Pedido. Se o Cliente tiver uma disputa de boa-fé sobre uma fatura (ou qualquer parte dela), ele deverá fornecer à Miro, até a data de vencimento da fatura, (a) notificação por escrito, (b) detalhes razoáveis ​​da base de tal disputa, e (c) pagamento da parte indiscutível da fatura. As partes cooperarão de boa fé para resolver tais disputas. Salvo disposição em contrário do Pedido, todas as taxas serão devidas no prazo de 30 dias a partir da data da fatura. A Miro reserva-se o direito de cobrar juros de mora de até 1,5% ao mês ou o valor máximo permitido por Lei, o que for menor. Todas as taxas não são reembolsáveis, exceto conforme estabelecido na Seção 10.2 (Solução de Garantia), Seção 14.4 (Mitigação e Exceções) e no SLA. Se o Cliente exigir que a Miro use um processador de pagamentos de terceiros (por exemplo, Ariba, Stripe, etc.) para faturamento e pagamento nos termos deste documento, o Cliente será responsável por quaisquer taxas e encargos associados a tal uso (incluindo registro, participação e processamento de pagamento) e o Cliente reembolsará a Miro por quaisquer taxas e encargos estabelecidos em uma fatura. As taxas não incluem todos os impostos. O Cliente é responsável por quaisquer impostos ou taxas sobre vendas, uso, bens e serviços, valor agregado, retenção na fonte ou semelhantes que se apliquem aos seus Pedidos, sejam nacionais ou estrangeiros (“Impostos”), exceto o imposto de renda da Miro. Se o Cliente estiver isento de Impostos, o Cliente deverá fornecer um certificado de isenção válido à Miro após a execução do Pedido aplicável.

9.3. Termos Específicos do Revendedor. Na medida em que o Cliente usar um Revendedor para acessar e usar quaisquer Serviços de acordo com este Contrato, os seguintes termos serão aplicados:

(a) O Cliente pagará as taxas aplicáveis ​​ao Revendedor, e não à Miro, conforme acordado entre o Cliente e o Revendedor. Se o Cliente tiver direito a um reembolso nos termos deste Contrato, a Miro reembolsará quaisquer taxas ao Revendedor, e o Revendedor será o único responsável pelo reembolso de quaisquer valores ao Cliente, salvo especificação em contrário. Para fins de quaisquer limites de responsabilidade neste Contrato, esses valores máximos serão calculados com base nos valores pagos ou a pagar à Miro pelo Revendedor, não pelo Cliente; e

(b) O Revendedor não é parte deste Contrato e não está autorizado a modificar este Contrato ou fazer quaisquer promessas ou compromissos em nome da Miro. A Miro não está vinculada a nenhuma obrigação para com o Cliente além daquelas neste Contrato. A Miro não é parte (ou responsável por) qualquer acordo separado entre o Cliente e o Revendedor. A Miro não é responsável pelos atos, omissões, produtos ou serviços do Revendedor.

10. Garantias e isenções de responsabilidade.

10.1. Garantia limitada. A Miro garante ao Cliente que:

(a) O Serviço SaaS terá desempenho material conforme descrito na Documentação e a Miro não diminuirá materialmente a funcionalidade geral durante o Prazo de Subscrição (a “Garantia de Desempenho”), e

(b) Executará quaisquer Serviços Técnicos de maneira profissional e competente, com habilidade e cuidado razoáveis ​​(a “Garantia de Serviços Técnicos”).

10.2. Solução de garantia. Se a Miro violar a Seção 10.1 (Garantia Limitada) e o Cliente fizer uma reclamação de garantia por escrito razoavelmente detalhada dentro de 30 dias após a descoberta do problema, a Miro envidará esforços razoáveis ​​para corrigir a não conformidade. Se os esforços razoáveis ​​da Miro não conseguirem remediar a violação da garantia dentro de 60 dias da reivindicação de garantia do Cliente, qualquer uma das partes poderá rescindir qualquer Pedido afetado relacionado ao Serviço SaaS ou Serviços Técnicos não conformes. A Miro reembolsará então ao Cliente quaisquer taxas pré-pagas e não utilizadas pela parte rescindida do Prazo de Subscrição (para a Garantia de Desempenho) ou pelos Serviços Técnicos não conformes (para a Garantia de Serviços Técnicos). Esses procedimentos são o recurso exclusivo do Cliente e de total responsabilidade da Miro pela violação das garantias na Seção 10.1. Estas garantias não se aplicam a (a) problemas causados ​​por uso indevido ou modificações não autorizadas, (b) problemas em ou causados ​​por plataformas de terceiros ou outros sistemas de terceiros ou (c) testes e betas ou outro uso gratuito ou de avaliação.

10.3.Isenções de responsabilidade. Exceto conforme expressamente previsto na Seção 10.1 (Garantia Limitada), os Serviços são fornecidos “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”. A Miro e seus fornecedores não assumem outros compromissos, garantias, sejam expressas, implícitas, estatutárias ou de outra forma, incluindo garantias de comercialização, adequação a uma finalidade específica, título ou não violação. Sem limitar suas obrigações expressas nas Seções 3 (SLA e Suporte) e 4.2 (Segurança), a Miro não garante que o uso dos Serviços pelo Cliente será ininterrupto ou livre de erros ou que os Serviços atenderão aos requisitos do Cliente, operarão em combinação com terceiros -serviços de terceiros usados ​​pelo Cliente ou manter o Conteúdo do Cliente sem perdas. A Miro não se responsabiliza por atrasos, falhas ou problemas inerentes ao uso da Internet e das comunicações eletrônicas ou de outros sistemas fora do controle da Miro.

11. Prazo e Rescisão.

11.1. Termo. Este Contrato começa na Data de Vigência e continuará a ser aplicado até que todos os Pedidos expirem ou sejam rescindidos de acordo com este Contrato.

11.2 Terminação. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato (incluindo todos os Pedidos) se a outra parte (a) não conseguir sanar uma violação material deste Contrato (incluindo a falta de pagamento de taxas incontestadas) dentro de 30 dias após a notificação, (b) cessar a operação sem um sucessor ou (c) buscar proteção em caso de falência, concordata, contrato fiduciário, acordo de credores, concordata ou processo comparável, ou se tal processo for instaurado contra essa parte e não for arquivado dentro de 60 dias.

11.3. Efeito da Rescisão. Após a expiração ou rescisão (a) deste Contrato, o acesso do Cliente aos Serviços cessará; e (b) qualquer Pedido, o acesso do Cliente aos Serviços previstos nesse Pedido cessará, em cada caso, exceto o uso limitado do Serviço SaaS para exportar o Conteúdo do Cliente, conforme descrito na Seção 4.4 (Exportação de Dados). A pedido da parte divulgadora, após a expiração ou rescisão deste Contrato, a parte receptora excluirá todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora, exceto o Conteúdo do Cliente, que a Miro excluirá de acordo com seu cronograma e procedimentos padrão após o Período de Exportação de Dados. O Conteúdo do Cliente e outras Informações Confidenciais poderão ser retidos nos backups padrão da parte receptora após a exclusão, mas permanecerão sujeitos às restrições de confidencialidade deste Contrato.

11.4. Persistência. Estas Seções sobreviverão à expiração ou rescisão deste Contrato: 2.7 (Restrições), 4.4 (Exportação de dados), 5 (Obrigações do cliente), 9.2 (Taxas e impostos), 10.3 (Isenções de responsabilidade), 11.3 (Efeito da rescisão), 11.4 (Persistência), 12 (Propriedade), 13 (Limitações de Responsabilidade Civil), 14 (Indenização), 15 (Confidencialidade), 17 (Termos Gerais) e 18 (Definições). Exceto quando um recurso exclusivo for fornecido, o exercício de um recurso sob este Contrato, incluindo a rescisão, não limita outros recursos que uma parte possa ter.

12. Propriedade.

Nenhuma das partes concede à outra quaisquer direitos ou licenças não expressamente estabelecidos neste Contrato. Exceto pelos direitos de uso da Miro neste Contrato, entre as partes o Cliente retém toda a propriedade intelectual e outros direitos sobre o Conteúdo do Cliente e os Materiais do Cliente fornecidos à Miro. Exceto pelos direitos de uso do Cliente neste Contrato, a Miro e seus licenciadores retêm toda a propriedade intelectual e outros direitos sobre os Serviços, resultados e tecnologia, templates, formatos e painéis relacionados da Miro, incluindo quaisquer modificações ou melhorias nesses itens feitas pela Miro. A Miro pode gerar e usar Dados de Uso para operar, melhorar, analisar e oferecer suporte aos Serviços e para outros fins comerciais legais, desde que os Dados de Uso não contenham Conteúdo do Cliente. Se o Cliente fornecer feedback ou sugestões à Miro (“Feedback”) sobre os Serviços ou outras ofertas da Miro, a Miro poderá usar esse Feedback sem restrição ou obrigação, desde que o Feedback esteja sujeito à Seção 15 (Confidencialidade) e não contenha Conteúdo do Cliente ou referência do Cliente como fonte.

13. Limitações de responsabilidade.

13.1. Exclusões de responsabilidade. Sujeito à Seção 13.3, nenhuma das partes (nem seus fornecedores) terá qualquer responsabilidade decorrente ou relacionada a este Contrato por qualquer perda de uso, perda de dados, perda de lucros, perda de receitas, perda de boa vontade, interrupção de negócios ou por qualquer efeito indireto danos especiais, incidentais, de confiança ou consequenciais de qualquer espécie, mesmo que informados de sua possibilidade com antecedência.

13.2. Limite de responsabilidade. Sujeito à Seção 13.3, toda a responsabilidade agregada de cada parte decorrente ou relacionada a este Contrato não excederá no total os valores pagos ou a pagar pelo Cliente à Miro durante os 12 meses anteriores sob este Contrato.

13.3. Reivindicações ilimitadas. Nada na Seção 13.1 ou 13.2 deverá ser considerado como limitando ou excluindo a responsabilidade de qualquer uma das partes por (a) violação da Seção 2.7 (Restrições), (b) obrigações de indenização na Seção 14 (Indenização), (c) violação, apropriação indevida ou violação dos direitos de propriedade intelectual da outra parte, (d) má conduta intencional ou (e) morte, ferimentos pessoais ou danos a bens tangíveis.

13.4. Natureza das Reivindicações e Falha do Propósito Essencial. As renúncias e limitações nesta Seção 13 (Limitação de Responsabilidade) se aplicam independentemente da forma de ação, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), responsabilidade objetiva ou de outra forma, e persistirão e serão aplicadas mesmo se qualquer solução limitada neste Contrato falhar seu propósito essencial. Não obstante as limitações estabelecidas nesta Seção 13, não haverá limite para a responsabilidade de qualquer uma das partes decorrente das obrigações de pagamento ou responsabilidade do Cliente que não possa ser excluída ou limitada pela lei aplicável.

14. Indenização.

14.1. Indenização pela Miro. A Miro irá (a) defender o Cliente de e contra qualquer reclamação não relacionada de terceiros (“Reivindicação”) na medida em que alega que os Serviços infringem patente, direitos autorais, marca registrada ou segredo comercial de terceiros, e (b) indenizar e isentar de responsabilidade Cliente contra quaisquer danos ou custos finalmente concedidos contra o Cliente (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ou acordados em acordo pela Miro resultante da Reivindicação.

14.2. Indenização pelo Cliente. O Cliente (a) defenderá a Miro de e contra qualquer reclamação não relacionada de terceiros na medida resultante do Conteúdo do Cliente, dos Materiais do Cliente (se aplicável) ou da violação ou suposta violação da Seção 5 (Obrigações do Cliente) pelo Cliente, e (b) indenizará e isentará a Miro de quaisquer danos ou custos finalmente concedidos contra a Miro (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ou acordados no acordo pelo Cliente resultante da Reivindicação.

14.3. Procedimentos. As obrigações da parte indenizadora nesta Seção 14 estão sujeitas ao recebimento (a) de notificação imediata da reivindicação, desde que o direito à indenização não seja afetado por uma falha ou atraso por parte da parte indenizada na notificação, a menos que os direitos e recursos da parte indenizada a parte indenizadora tenha sido prejudicada por tal atraso, (b) o direito exclusivo de controlar e dirigir a investigação, defesa e resolução da Reivindicação e (c) toda a cooperação razoavelmente necessária da parte indenizada, às custas da parte indenizadora por uma margem razoável custos de bolso. A parte indenizadora não poderá resolver qualquer Reivindicação sem o consentimento prévio da parte indenizada se a liquidação exigir que a parte indenizada admita culpa ou tome ou se abstenha de tomar qualquer ação (exceto relacionada ao uso dos Serviços quando a Miro for a parte indenizadora). A parte indenizada poderá participar de uma Reivindicação com seu próprio advogado e às suas próprias custas. Não obstante o acima exposto, quaisquer custos ou despesas (incluindo honorários advocatícios) incorridos pela parte indenizada antes de notificar e apresentar a defesa à parte indenizadora serão arcados pela parte indenizada.

14.4. Mitigação e Exceções. Em resposta a uma Reivindicação de violação real ou potencial, se exigido por acordo ou liminar ou conforme a Miro determinar necessário para evitar responsabilidade material, a Miro poderá, a seu critério: (a) obter direitos para o uso contínuo dos Serviços pelo Cliente, (b) substituir ou modificar a parte supostamente infratora dos Serviços para evitar a violação sem reduzir a funcionalidade geral do Serviço ou (c) rescindir o Pedido afetado e reembolsar ao Cliente quaisquer taxas pré-pagas e não utilizadas pela parte rescindida do Prazo de Subscrição. As obrigações da Miro nesta Seção 14 não se aplicam (1) na medida em que a violação resulte da modificação do Serviço pelo Cliente ou do uso do Serviço em combinação com itens não especificados na Documentação ou fornecidos pela Miro (incluindo Plataformas de Terceiros), (2) à violação resultante de Software diferente da versão mais recente fornecida pela Miro (onde o Cliente foi notificado sobre tal lançamento recente), (3) ao uso não autorizado dos Serviços, (4) se o Cliente fizer um acordo ou fizer qualquer admissão sobre um Reivindicar sem o consentimento prévio da Miro, (5) se o Cliente continuar a usar os Serviços (ou qualquer elemento deles) após ser notificado de atividades supostamente infratoras ou informado de modificações que teriam evitado a suposta violação ou (6) para Testes e Betas ou outros gratuito ou avaliação. As Seções 14.1 e 14.4 estabelecem o recurso exclusivo do Cliente e toda a responsabilidade da Miro em relação à violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros.

15. Confidencialidade.

15.1. Definição. “Informações Confidenciais” significa informações divulgadas à parte receptora sob este Contrato que são designadas pela parte divulgadora como proprietárias ou confidenciais ou que devem ser razoavelmente entendidas como proprietárias ou confidenciais devido à sua natureza e às circunstâncias de sua divulgação. Sem limitar o precedente (a) os termos e condições deste Contrato e quaisquer informações técnicas ou de desempenho sobre qualquer um dos Serviços serão tratados exclusivamente como Informações Confidenciais da Miro; e (b) o Conteúdo do Cliente será tratado exclusivamente como Informação Confidencial do Cliente.

15.2. Obrigações. Como parte receptora, cada parte (a) não divulgará as Informações Confidenciais da outra parte a terceiros, exceto conforme permitido neste Contrato, incluindo a Seção 4.1 (Uso de Dados), e (b) usará apenas as Informações Confidenciais para cumprir suas obrigações e exercer seus direitos neste Contrato. A parte receptora poderá divulgar Informações Confidenciais a suas Afiliadas, funcionários, agentes, contratados e outros representantes que tenham uma necessidade legítima de saber (incluindo, para a Miro, os subcontratados mencionados na Seção 17.9), desde que permaneça responsável por sua conformidade com esta Seção. 15, e estão sujeitos a obrigações de confidencialidade não menos protetoras do que esta Seção 15.

15.3. Exclusões. Estas obrigações de confidencialidade não se aplicam a informações que a parte receptora possa documentar (a) são ou se tornam de conhecimento público sem culpa da parte receptora, (b) elas sabiam ou possuíam legitimamente antes do recebimento nos termos deste Contrato, (c) legitimamente recebidos de terceiros sem violação das obrigações de confidencialidade ou (d) desenvolvidos de forma independente, sem usar as Informações Confidenciais da parte divulgadora.

15.4. Soluções. O uso ou divulgação não autorizada de Informações Confidenciais pode causar danos substanciais, para os quais os danos por si só não são solução suficiente. Cada parte poderá buscar reparação equitativa apropriada, além de outras soluções disponíveis, por violação ou ameaça de violação desta Seção 15.

15.5. Divulgações Necessárias. Nada neste Contrato proíbe qualquer uma das partes de fazer divulgações, inclusive de Conteúdo do Cliente e outras Informações Confidenciais, se exigido por lei, intimação ou ordem judicial, desde que (se permitido por lei) notifique a outra parte com antecedência e coopere em qualquer esforço para obter tratamento confidencial.

16. Testes e Betas.

Se o Cliente receber acesso aos Serviços ou recursos do Serviço de forma gratuita ou experimental ou como uma oferta alfa, beta ou de acesso antecipado (“Avaliações e Betas”), o uso será permitido apenas para avaliação interna do Cliente durante o período designado pela Miro ( ou se não for designado, 30 dias). Os Testes e Betas são opcionais e qualquer uma das partes pode encerrar a participação ou descontinuar o uso dos Testes e Betas a qualquer momento e por qualquer motivo. Avaliações e Betas podem estar inoperantes, incompletos ou incluir recursos que a Miro pode adicionar, remover, alterar, lançar separadamente ou nunca lançar. Testes e Betas e seus recursos e métricas de desempenho compõem as Informações Confidenciais da Miro. Não obstante qualquer outra disposição neste Contrato, a Miro fornece Testes e Betas “COMO ESTÃO”.

17. Termos gerais.

17.1. Atribuição. Salvo disposição em contrário neste Contrato, nenhuma das partes poderá ceder este Contrato sem o consentimento prévio da outra parte, exceto que qualquer uma das partes poderá ceder este Contrato em conexão com uma fusão, reorganização, aquisição ou outra transferência de todos ou substancialmente todos seus ativos ou títulos com direito a voto, com aviso prévio razoável à outra parte. Qualquer atribuição não permitida será nula. Este Contrato vinculará e reverterá em benefício dos sucessores e cessionários permitidos de cada parte.

17.2. Lei Aplicável, Jurisdição e Foro. Salvo acordo em contrário aqui, este Contrato é regido exclusivamente pelas leis do Estado da Califórnia e dos Estados Unidos, sem levar em conta conflitos de disposições legais e sem levar em conta a Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias. A jurisdição e o foro para ações relacionadas a este Contrato serão os tribunais estaduais e federais dos Estados Unidos localizados em São Francisco, Califórnia, e ambas as partes se submeterão à jurisdição exclusiva desses tribunais.

17.3. Honorários advocatícios e custas. A parte vencedora em qualquer ação para fazer cumprir este Contrato terá o direito de recuperar seus honorários advocatícios e custos razoáveis ​​em conexão com tal ação.

17.4. Avisos. Exceto conforme estabelecido neste Contrato ou a menos que exigido de outra forma pelas leis aplicáveis, qualquer notificação ou consentimento sob ou em conexão com este Contrato deverá ser feito por escrito para os endereços na primeira página e será considerado dado: (a) após o recebimento, se por entrega pessoal, (b) mediante recebimento, se por correio certificado ou registrado (solicitação de aviso de recebimento), (c) um dia após o envio, se por um serviço comercial de entrega noturna, ou (d) após recebimento, se por e-mail, com comprovante de entrega e recibo. Qualquer uma das partes poderá atualizar seu endereço mediante notificação à outra parte. Todas as notificações para a Miro devem incluir uma cópia enviada por e-mail para legal@miro.com. Notificações operacionais não legais serão enviadas ao administrador Miro designado pelo Cliente por e-mail ou por meio do Serviço SaaS.

17.5. Acordo Integral. Este Contrato estabelece todo o acordo entre as partes em relação ao seu objeto e substitui todos e quaisquer acordos, promessas, garantias e entendimentos anteriores e contemporâneos entre as partes (sejam escritos ou orais) em relação ao seu objeto. No caso de qualquer conflito entre os termos do MCA, do(s) Pedido(s), do DPA e das Políticas, a ordem de precedência será a seguinte: (a) ao Pedido, (b) o DPA, (c) o MCA e (d) as Políticas, incluindo quaisquer anexos respectivos ao acima exposto. Quaisquer versões traduzidas do Contrato em um idioma diferente do inglês são fornecidas apenas como cortesia. No caso de qualquer conflito ou discrepância entre qualquer versão traduzida do Contrato e a versão em inglês, a versão em inglês prevalecerá. Neste Contrato, os títulos são apenas para conveniência e “incluindo” e termos semelhantes devem ser interpretados sem limitação. Este Contrato pode ser executado em vias (incluindo cópias eletrônicas e PDFs), cada uma das quais é considerada um original e que juntas formam um único e mesmo contrato.

17.6. Emendas. Quaisquer alterações, modificações ou suplementos a este Contrato devem ser feitos por escrito e assinados pelos representantes autorizados de cada parte para serem legalmente eficazes ou, conforme apropriado, acordados através de meios eletrônicos fornecidos pela Miro. No entanto, a Miro poderá modificar as Políticas para refletir novos recursos ou mudanças de práticas, desde que tais modificações não diminuam materialmente as obrigações gerais da Miro ou os direitos do Cliente sob a Política relevante. Os termos de qualquer pedido de compra de Cliente passado, contemporâneo ou futuro, formulário comercial ou portal de gerenciamento de fornecedores não alterarão ou modificarão este Contrato e serão expressamente rejeitados pela Miro; qualquer um desses documentos é apenas para fins administrativos e não tem efeito jurídico.

17.7. Renúncias e Divisibilidade. Uma renúncia a qualquer direito ou recurso deve ser assinada pelo representante autorizado da parte renunciante para ser eficaz e não pode estar implícita na conduta e não deve ser considerada uma renúncia a qualquer direito ou recurso subsequente. Qualquer atraso ou falha no exercício de qualquer direito de recurso não constituirá renúncia a esse direito ou recurso. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, ela será limitada à extensão mínima necessária para que o restante deste Contrato permaneça válido e em vigor.

17.8. Força maior. Nenhuma das partes é responsável por qualquer atraso ou falha no cumprimento de qualquer obrigação sob este Contrato (exceto por falta de pagamento de taxas que ainda serão devidas e pagáveis, mas podem ser adiadas até que o pagamento de taxas seja possível após a resolução do evento de força maior) devido a eventos fora do seu controle razoável, como greve, bloqueio, guerra, ato de terrorismo, motim, falhas na Internet ou em serviços públicos, recusa de licença governamental ou desastre natural.

17.9. Subcontratados. A Miro pode usar subcontratados e permitir que eles exerçam os direitos da Miro, mas a Miro continua responsável pela conformidade deles com este Contrato e por seu desempenho geral sob este Contrato. Não obstante o acima exposto, isso não limita os direitos do Cliente sob o DPA com relação aos subprocessadores.

17.10 Contratantes independentes. As partes são contratantes independentes, e não agentes, parceiros ou joint venturers, e nada neste Contrato ou qualquer Pedido celebrado nos termos deste Contrato se destina ou deverá operar para criar uma parceria entre as partes ou autorizar qualquer uma das partes a atuar como agente para o outro.

17.11 Cumprimento das Leis. O respectivo fornecimento e uso do Software e dos Serviços por cada parte deverá cumprir as Leis, incluindo as leis e regulamentos antissuborno e antilavagem de dinheiro aplicáveis. A Miro cumprirá os princípios descritos em seu Código de Conduta disponível em https://miro.com/legal/code-of-conduct/.

17.12 Exportar. Cada parte concorda em cumprir todas as leis ou regulamentos relevantes de controle de exportação e importação dos EUA e do exterior aplicáveis ​​ao seu desempenho nos termos deste Contrato. Cada parte declara e garante que (a) não está listada em nenhuma lista de partes proibidas ou restritas da Autoridade de Sanções; (b) não está sujeito a quaisquer sanções ou restrições comerciais, ou quaisquer outras sanções económicas ou restrições comerciais aplicáveis ​​administradas ou executadas por uma Autoridade de Sanções; e (c) não está localizado, não opera e não é nacional de um país que esteja sujeito a um embargo administrado ou aplicado por uma Autoridade de Sanções ou que tenha sido designado pelo governo dos EUA como um país de "apoio ao terrorismo". O Cliente concorda (a) em não acessar ou usar qualquer um dos Serviços em violação de qualquer embargo, proibição ou restrição de exportação dos EUA, ou quaisquer outras restrições comerciais aplicáveis ​​e (b) que não enviará a nenhum dos Serviços qualquer informação controlada sob os EUA Regulamentos sobre Tráfico Internacional de Armas.

17.13. Código aberto. O Software pode incorporar software de código aberto de terceiros (“OSS”), conforme listado na Documentação ou pela Miro mediante solicitação. Na medida exigida pela licença OSS, essa licença será aplicada ao OSS de forma independente, em vez deste Contrato. O uso interno do Software não modificado pelo Cliente, conforme autorizado neste Contrato, não exigirá que o Cliente cumpra os termos das licenças OSS.

17.14. Seguro. Durante o Prazo de Subscrição, a Miro terá seguro padrão do setor (por exemplo, Responsabilidade Comercial Geral, Erros e Omissões (incluindo Cibernéticos), Acidentes de Trabalho), apropriado para os Serviços aqui fornecidos.

17.15 Usuários finais do governo. Esta seção é aplicável apenas a usuários do governo dos EUA. Os elementos dos Serviços são software de computador comercial. Se o Usuário ou licenciado dos Serviços for uma agência, departamento ou outra entidade do Governo dos Estados Unidos, o uso, duplicação, reprodução, liberação, modificação, divulgação ou transferência de qualquer um dos Serviços ou qualquer documentação relacionada de qualquer tipo, incluindo dados técnicos e manuais, é restrito pelos termos deste Contrato de acordo com o Regulamento de Aquisição Federal 12.212 para fins civis e o Suplemento do Regulamento de Aquisição Federal de Defesa 227.7202 para fins militares. O Serviço SaaS foi desenvolvido totalmente com recursos privados. É proibida qualquer outra utilização.

18. Definições.

“Afiliada” significa uma entidade que, direta ou indiretamente, possui ou controla, é de propriedade ou controlada por, ou está sob propriedade ou controle comum com uma parte, onde “propriedade” significa a propriedade beneficiária de cinquenta por cento (50%) ou mais dos títulos de capital com direito a voto de uma entidade ou outros interesses de voto equivalentes e “controlo” significa o poder de dirigir a gestão ou os negócios de uma entidade.

"Contrato" significa este MCA juntamente com todos os Pedidos, anexos, Políticas e o DPA.

“Board” significa um espaço de trabalho online ou outro elemento do Serviço SaaS que exibe o Conteúdo do Cliente.

“Conteúdo do Cliente” significa quaisquer dados, conteúdo ou materiais que o Cliente (incluindo seus Usuários) envia ou cria dentro dos Serviços SaaS (inclusive por meio do uso de qualquer funcionalidade de gravação fornecida como parte do Serviço SaaS), inclusive de Plataformas de Terceiros.

“Materiais do Cliente” significa materiais, sistemas e outros recursos que o Cliente fornece à Miro em conexão com os Serviços Técnicos.

“DPA” significa o Adendo de Processamento de Dados entre as partes, cuja versão atual está emhttps://miro.com/legal/customer-data-processing-addendum/.

“Documentação” significa as diretrizes de uso da Miro e a documentação técnica padrão para o Serviço, cuja versão atual está em https://help.miro.com/hc.

“Atividades de Alto Risco” significa atividades onde o uso ou falha dos Serviços pode levar à morte, lesões pessoais ou danos ambientais, incluindo sistemas de suporte à vida, serviços de emergência, instalações nucleares, veículos autônomos ou controle de tráfego aéreo.

“Leis” significa todas as leis, regulamentos e convenções locais, estaduais, federais e internacionais, incluindo aquelas relacionadas à privacidade e transferência de dados, comunicações internacionais e exportação de dados técnicos ou pessoais aplicáveis ​​à Miro e ao Cliente em seu respectivo uso e fornecimento dos Serviços.

“ Pedido” significa um pedido de acesso e/ou prestação de Serviços que faz referência a este MCA, que é executado pelo Cliente e aceito pela Miro.

“Políticas” significa a Política de Privacidade, Política de Segurança, Política de Suporte e SLA.

“Política de Privacidade” significa a Política de Privacidade, cuja versão atual está em https://miro.com/legal/privacy-policy/

“Dados Proibidos” significa quaisquer (a) categorias especiais de dados enumerados no Regulamento da União Europeia 2016/679, Artigo 9(1) ou qualquer legislação sucessora, (b) pacientes, informações médicas ou outras informações de saúde protegidas regulamentadas pela Health Insurance Portability and Accountability Act (conforme alterada e complementada) (“HIPAA”), (c) dados de cartão de crédito, débito ou outros dados de cartão de pagamento sujeitos aos Padrões de Segurança de Dados da Indústria de Cartões de Pagamento (PCI DSS), (d) outras informações sujeitas a regulamentação ou proteção de privacidade sob leis específicas, como a Lei de Proteção à Privacidade Online das Crianças ou regras ou regulamentos relacionados, números de segurança social, números de carteira de motorista ou outros números de identificação do governo ou (f) quaisquer dados médicos, dados financeiros, dados sobre menores ou outros dados pessoais confidenciais protegido pelas leis.

“Revendedor” significa um terceiro que (i) tenha um contrato válido com a Miro que rege a prestação de serviços de revendedor (incluindo, sem limitação, serviços de agente de cobrança) à Miro e (ii) tenha sido autorizado pela Miro a revender (ou atuar como agente de cobrança em relação aos Serviços.

“Serviço SaaS” significa o serviço de cloud proprietário da Miro, conforme identificado no Pedido relevante e modificada de tempos em tempos pela Miro. O Serviço SaaS inclui o Software e a Documentação, mas não inclui quaisquer serviços técnicos ou plataformas de terceiros“

"Autoridade de Sanções" significa os Estados Unidos, o Reino Unido e a União Europeia e suas respectivas instituições, agências, departamentos e autoridades governamentais, judiciais ou reguladoras.

"Política de Segurança" significa a Política de Segurança da Miro, cuja versão atual está disponível em https://miro.com/legal/documents/Miro-Security-Policy.pdf

“Serviços” significa os Serviços SaaS, os Serviços Técnicos e quaisquer outros serviços que a Miro possa fornecer ao Cliente nos termos deste Contrato.

“SLA” significa o Contrato de Nível de Serviço Miro, cuja versão atual está em https://miro.com/legal/documents/Miro-Service-Level-Agreement.pdf.

“Software” significa qualquer software de cliente da Miro, scripts, aplicativos ou outro código fornecido ao Cliente pela Miro para uso com o Serviço.

“Prazo de Subscrição” significa o prazo de uso do Serviço SaaS pelo Cliente, conforme identificado em um Pedido.

“Suporte” significa suporte para o Serviço SaaS fornecido ao Cliente conforme descrito na Política de Suporte. O cliente receberá suporte sem custo adicional. Se o Cliente optar por adquirir suporte aprimorado ou premium, isso será identificado no Pedido aplicável.

“Política de Suporte” significa a Política de Suporte Miro, cuja versão atual está em https://miro.com/legal/documents/Miro-Support-Policy.pdf

“Serviços Técnicos” significa qualquer treinamento, capacitação ou outros serviços técnicos fornecidos pela Miro relacionados ao Serviço SaaS, conforme identificado em um Pedido.

“Plataforma de Terceiros” significa qualquer plataforma, complemento, serviço, produto, aplicativo ou integração não fornecido pela Miro que o Cliente opte por integrar ou habilitar para uso com os Serviços.

“Dados de Uso” significa dados relacionados ao uso e consumo dos Serviços pelo Cliente, incluindo registros técnicos, dados e aprendizados da Miro sobre o uso dos Serviços pelo Cliente, mas excluindo o Conteúdo do Cliente.

“Usuário” significa qualquer indivíduo com 16 anos ou mais que o Cliente permita ou convide para acessar e usar o Serviço SaaS conforme descrito mais detalhadamente na Documentação, que pode incluir funcionários, consultores, contratados ou outros terceiros do Cliente e de suas Afiliadas.