Sommaire
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Toute version traduite de l’Accord dans une langue autre que l’anglais n’est fournie qu’à titre de courtoisie. En cas de conflit ou de divergence entre une version traduite de l’Accord et la version anglaise, la version anglaise prévaut.
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Voici les conditions d’utilisation standard applicables à tous les clients en libre-service et revendeurs de Miro. Si vous avez souscrit à un forfait Enterprise, veuillez consulter notre Accord-cadre sur le service cloud.
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Date de publication : 19 juillet 2021
Date d’entrée en vigueur : 1er septembre 2021
Les présentes Conditions d’utilisation de Miro (« Accord ») sont conclues entre RealtimeBoard Inc., faisant affaire sous le nom de Miro, ou la Société affiliée de Miro indiquée dans une Commande (« Miro ») et l’entité ou la personne qui passe une commande pour le Service ou qui y accède (« Client » ou « vous »). Le présent Accord se compose des conditions énoncées ci-dessous et de toute Commande. Si vous accédez au Service ou l’utilisez au nom de votre entreprise, vous déclarez que vous êtes autorisé à accepter le présent Accord au nom de votre entreprise, et toutes les références à « vous » renvoient à votre entreprise.
La « Date d’entrée en vigueur » du présent Accord est la première date entre (a) l’accès initial du Client au Service par le biais d’une procédure d’approvisionnement, d’enregistrement ou de commande en ligne ou (b) la date d’entrée en vigueur de la première Commande. Le présent Accord régit l’achat initial du Client à la Date d’entrée en vigueur ainsi que tous les achats ultérieurs effectués par le Client qui font référence au présent Accord. Miro peut modifier le présent Accord de temps à autre, comme le permet l’article 19 (Modifications de l’Accord). Achat auprès d’un Revendeur : si le Client achète le Service auprès d’un revendeur agréé de Miro (« Revendeur »), l’utilisation du Service par le Client sera régie par le présent Accord, sous réserve de l’article 19.14 (Commandes du Revendeur) ci-dessous. En indiquant que vous acceptez le présent Accord ou en accédant au Service ou en l’utilisant, vous acceptez d’être lié par les conditions du présent Accord. Chaque partie convient expressément que le présent Accord est juridiquement contraignant pour elle.
Miro offre un Service unique de collaboration visuelle conçu pour permettre aux Utilisateurs de créer, de collaborer et de centraliser la communication par le biais de tableaux blancs virtuels interactifs en ligne. Le Client conserve le contrôle exclusif des types et du contenu de tout son Contenu qu’il soumet au Service.
Pendant la Durée de l’abonnement, le Client ne peut accéder au Service et l’utiliser qu’à des fins professionnelles internes ou personnelles, conformément à la Documentation et au présent Accord, y compris toute limite d’utilisation prévue dans une Commande. Ceci inclut le droit de copier et d’utiliser le Logiciel dans le cadre de l’utilisation autorisée du Service par le Client.
Seuls les Utilisateurs peuvent accéder au Service ou l’utiliser. Chaque Utilisateur doit garder ses identifiants de connexion confidentiels et ne les partager avec personne d’autre. Le Client est responsable du respect du présent Accord par ses Utilisateurs et des actions entreprises par l’intermédiaire de leurs comptes (à l’exclusion de l’utilisation abusive des comptes causée par la violation du présent Accord par Miro). Le Client informera rapidement Miro s’il a connaissance d’une compromission de ses identifiants de connexion d’Utilisateur. Miro utilise les informations relatives aux comptes d’Utilisateurs de la manière décrite dans sa Politique de confidentialité.
Le Client peut désigner un Utilisateur en tant qu’administrateur ayant le contrôle du compte du Client sur le Service, y compris la gestion des Utilisateurs et du Contenu du Client, comme décrit dans la Documentation. Le Client est entièrement responsable du choix de ses administrateurs et des actions qu’ils entreprennent.
Les Sociétés affiliées du Client peuvent utiliser le Service en tant qu’Utilisateurs du Client. Par ailleurs, une Société affiliée du Client peut passer sa ou ses propres Commandes d’un commun accord avec Miro, ce qui crée un contrat distinct entre la Société affiliée et Miro qui incorpore le présent Accord, la Société affiliée étant alors considérée comme le « Client ». Ni le Client ni aucune Société affiliée du Client n’a de droits en vertu du contrat conclu par l’autre partie avec Miro, et la violation ou la résiliation de l’un de ces contrats ne constitue pas une violation ou une résiliation en vertu d’un autre contrat.
Si vous avez créé un compte en utilisant une adresse électronique appartenant à votre employeur ou à une autre entité, vous déclarez et garantissez que vous avez le pouvoir de créer un compte au nom de cette entité et reconnaissez en outre que Miro peut partager votre adresse électronique avec cette entité et que cette entité peut prendre le contrôle de votre compte (en tant que « Client »). Lors d’une telle prise de contrôle, l’administrateur contrôlant le compte peut être en mesure (i) d’accéder aux informations du compte, de les divulguer, de les restreindre ou de les supprimer, (ii) de restreindre votre accès au Service ou d’y mettre fin et (iii) de vous empêcher de dissocier ultérieurement ce compte du Client.
Si vous êtes invité sur le Tableau d’un autre Client, vous reconnaissez que votre accès à ce Tableau ainsi que tout contenu que vous soumettez seront sous le contrôle exclusif de cet autre Client.
Grâce au Service, vous pouvez contrôler avec qui vous partagez les Tableaux (y compris en les rendant publics). Miro n’est pas responsable de la façon dont d’autres personnes peuvent accéder au Contenu du Client ou l’utiliser à la suite de votre décision ou de celle de vos Utilisateurs de partager un Tableau.
Le Service n’est pas destiné aux personnes âgées de moins de 16 ans et ne peut être utilisé par elles. Il incombe au Client de s’assurer que tous les Utilisateurs sont âgés d’au moins 16 ans.
Le Client s’abstiendra de (et n’autorisera personne à faire ce qui suit) : (a) fournir l’accès au Service, le distribuer, le vendre ou le concéder en sous-licence à un tiers, (b) utiliser le Service pour le compte de tiers ou pour leur fournir tout produit ou service, (c) utiliser le Service pour développer un produit ou un service similaire ou concurrent, (d) rechercher, extraire des données, faire de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou chercher à accéder au code source ou aux API non publiques du Service ou à des données non autorisées de celui-ci, sauf dans la mesure expressément permise par la Loi (et dans ce cas, seulement moyennant avis préalable à Miro), (e) modifier le Service, créer des œuvres dérivées du Service ou copier tout élément du Service (à l’exception des copies autorisées du Logiciel), (f) supprimer ou masquer tout avis de propriété dans le Service ou présenter de manière erronée la source de propriété du Service, (g) publier des analyses comparatives ou des informations sur les performances du Service, (h) interférer avec le fonctionnement du Service, contourner ses restrictions d’accès ou effectuer tout test de sécurité ou de vulnérabilité du Service, (i) transmettre des virus ou d’autres éléments nuisibles au Service, (j) permettre aux Utilisateurs de partager des licences d’Utilisateurs, (k) se livrer à des activités frauduleuses, trompeuses, illégales ou contraires à l’éthique en rapport avec le Service ou (l) utiliser le Service pour stocker ou transmettre des éléments à contenu illégal.
Pendant la Durée de l’abonnement, Miro fournira un Service d’assistance conformément à la Politique d’assistance.
Le Client accorde à Miro le droit non exclusif et mondial d’utiliser, de copier, de stocker, de transmettre et d’afficher le Contenu du Client, ainsi que de le modifier et d’en créer des œuvres dérivées (à des fins de reformatage ou à d’autres fins techniques), mais uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour fournir le Service, le Service d’assistance et tout Service technique au Client en vertu du présent Accord.
Miro utilise des mesures techniques et organisationnelles raisonnables conçues pour protéger le Service et le Contenu du Client, tel que décrit dans la Politique de sécurité.
Chaque partie accepte de se conformer à l’Addendum.
Pendant la Durée de l’abonnement ou dans les 30 jours qui suivent, le Client peut exporter son Contenu depuis le Service en utilisant les fonctions d’exportation décrites dans la Documentation. Après cette période d’exportation, Miro peut supprimer le Contenu du Client conformément à son calendrier et à ses procédures standard. Si le Client choisit de supprimer son compte de manière proactive à tout moment, tout le Contenu du Client associé sera supprimé de manière permanente et ne pourra pas être récupéré.
Le Client est responsable de son Contenu, y compris de son contenu et de son exactitude, et accepte de se conformer aux Lois lors de l’utilisation du Service. Le Client déclare et garantit qu’il a effectué toutes les divulgations et qu’il dispose de tous les droits, consentements et autorisations nécessaires pour utiliser son Contenu du Client avec le Service et accorder à Miro les droits visés à l’article 4.1 (Utilisation des données), le tout sans violer ou enfreindre les Lois, les droits des tiers (y compris les droits de propriété intellectuelle, de publicité ou de confidentialité) ou toutes les conditions ou politiques de confidentialité qui s’appliquent au Contenu du Client.
Le Client ne doit pas utiliser le Service avec des Données interdites ou pour des Activités à risque élevé. Le Client reconnaît que le Service n’est pas destiné à satisfaire aux obligations légales pour ces utilisations, y compris les exigences de la loi HIPAA, et que Miro n’est pas un associé commercial tel que défini par l’HIPAA. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, Miro n’est pas responsable des Données interdites ou de l’utilisation du Service pour des Activités à risque élevé.
Le Service peut contenir une fonctionnalité permettant au Client de convertir des comptes précédemment enregistrés par des personnes utilisant des adresses électroniques du domaine du Client en comptes d’Utilisateurs sous le contrôle du Client. Le Client déclare et garantit qu’il dispose de tous les droits et consentements nécessaires dans la mesure où il convertit des comptes existants enregistrés à l’aide d’adresses électroniques du domaine du Client en comptes sous le contrôle du Client.
Miro peut suspendre l’accès au Service et aux services connexes ainsi que leur utilisation par le Client ou un Utilisateur si le Client enfreint l’article 2.8 (Âge requis pour les Utilisateurs), l’article 2.9 (Restrictions) ou l’article 5 (Obligations du Client), si le compte du Client est en souffrance depuis 10 jours ou plus ou si les actions du Client ou de l’Utilisateur risquent de nuire à d’autres Clients ou à la sécurité, à la disponibilité ou à l’intégrité du Service. Dans la mesure du possible, Miro fera des efforts raisonnables pour fournir au Client un préavis en cas de suspension. Une fois que le Client a résolu le problème qui a rendu la suspension nécessaire, Miro rétablit rapidement l’accès du Client ou de l’Utilisateur au Service conformément au présent Accord.
Le Client peut choisir d’utiliser le Service avec des Plateformes tierces. L’utilisation de Plateformes tierces est soumise à l’accord du Client avec le fournisseur concerné et non au présent Accord. Miro ne contrôle pas et n’est pas responsable des Plateformes tierces, y compris leur sécurité, leur fonctionnalité, leur fonctionnement, leur disponibilité ou leur interopérabilité, ni de la manière dont les Plateformes tierces ou leurs fournisseurs utilisent le Contenu du Client. Si le Client active une Plateforme tierce avec le Service, Miro peut accéder au Contenu du Client et l’échanger avec la Plateforme tierce au nom du Client.
Les Services techniques achetés sont décrits dans la Commande correspondante. Le Client donnera à Miro un accès en temps utile aux Ressources du Client raisonnablement nécessaires pour les Services techniques et, si le Client ne le fait pas, l’obligation de Miro de fournir des Services techniques sera levée jusqu’à ce que l’accès à ces ressources soit fourni. Miro n’utilisera les Ressources du Client qu’aux fins de la fourniture de Services techniques. Les résultats attendus des Services techniques portent sur la configuration ou l’utilisation du Service. Le Client ne peut utiliser les résultats attendus des Services techniques que dans le cadre de son utilisation autorisée du Service, sous réserve des mêmes conditions que celles prévues pour le Service à l’article 2 (Le Service) et à l’article 5 (Obligations du Client).
Sauf indication contraire dans la Commande applicable, chaque Durée de l’abonnement est renouvelée pour des périodes successives de 12 mois, sauf si l’une des parties donne à l’autre un avis de non-renouvellement au moins 90 jours avant l’expiration de la Durée de l’abonnement en cours. En cas d’avis de non-renouvellement, le Client ne sera pas facturé pour le cycle de facturation suivant mais ne recevra aucun remboursement ou crédit pour les montants déjà facturés.
Les frais sont décrits dans chaque Commande. Le Client remboursera à Miro les frais de déplacement et d’hébergement préapprouvés qu’il engage dans le cadre de la prestation des Services techniques. Les frais sont facturés selon l’échéancier prévu dans la Commande et les frais remboursables sont facturés à terme échu. Le Client convient que Miro peut facturer la carte de crédit du Client ou tout autre mode de paiement pour les renouvellements, les dépenses et tous les autres frais impayés, le cas échéant. Le Client peut modifier les informations relatives à son mode de paiement en saisissant les informations mises à jour par le biais de l’interface utilisateur du Service. Sauf disposition contraire de la Commande, tous les frais sont dus dans un délai de 30 jours à compter de la date de facturation indiquée dans la Commande applicable. Les frais de renouvellement des Durées d’abonnement sont calculés selon les tarifs alors en vigueur de Miro, indépendamment de tout prix réduit dans une Commande antérieure. Les retards de paiement sont soumis à des frais de service de 1,5 % par mois ou au montant maximum autorisé par la Loi, le montant le moins élevé étant retenu. Tous les frais et dépenses ne sont pas remboursables, sauf dans les cas prévus à l’article 10.2 (Recours en garantie) et à l’article 14.4 (Atténuation et exceptions). Le Client est responsable de toutes les taxes de vente, d’utilisation, sur les biens et services, sur la valeur ajoutée, les retenues à la source ou autres taxes ou prélèvements similaires qui s’appliquent à ses Commandes, qu’elles soient nationales ou étrangères (« Taxes »), autres que l’impôt sur les sociétés de Miro. Les frais s’entendent hors Taxes.
Miro garantit au Client que :
(a) le Service fonctionnera matériellement comme décrit dans la Documentation et que Miro ne diminuera pas matériellement la fonctionnalité globale du Service au cours d’une Durée de l’abonnement (la « Garantie d’exécution ») et que (b) Miro exécutera tous les Services techniques d’une manière professionnelle et selon les règles de l’art (la « Garantie relative aux Services techniques »).
Si Miro enfreint l’article 10.1 (Garantie limitée) et que le Client présente une demande de garantie raisonnablement détaillée dans les 30 jours suivant la découverte du problème, Miro déploiera des efforts raisonnables pour corriger la non-conformité. Si Miro ne peut le faire dans les 60 jours suivant la demande de garantie du Client, l’une ou l’autre des parties peut résilier la Commande concernée en ce qui concerne le Service ou les Services techniques non conformes. Miro remboursera alors au Client tous les frais prépayés et non utilisés pour la partie résiliée de la Durée de l’abonnement (pour la Garantie d’exécution) ou pour les Services techniques non conformes (pour la Garantie relative aux Services techniques). Ces procédures constituent le recours exclusif du Client et l’entière responsabilité de Miro en cas de violation des garanties énoncées à l’article 10.1. Ces garanties ne s’appliquent pas (a) aux problèmes causés par une mauvaise utilisation ou des modifications non autorisées, (b) aux problèmes dans des Plateformes tierces ou d’autres systèmes tiers ou causés par ceux-ci ou (c) aux Essais et aux Bêtas ou à toute autre utilisation gratuite ou d’évaluation.
Sauf disposition expresse de l’article 10.1 (Garantie limitée), le Service, le Service d’assistance, les Services techniques et tous les Services Miro connexes sont fournis « EN L’ÉTAT ». Miro et ses fournisseurs n’offrent aucune autre garantie, qu’elle soit expresse, implicite, légale ou autre, y compris les garanties de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de titre ou d’absence de contrefaçon. Sans limiter ses obligations expresses au titre de l’article 3 (Service d’assistance), Miro ne garantit pas que l’utilisation du Service par le Client sera ininterrompue ou exempte d’erreurs, ni que le Service répondra aux exigences du Client, fonctionnera en combinaison avec des services tiers utilisés par le Client ou conservera le Contenu du Client sans perte. Miro n’est pas responsable des retards, des défaillances ou des problèmes inhérents à l’utilisation d’Internet et des communications électroniques ou d’autres systèmes indépendants de la volonté de Miro. Le Client peut avoir d’autres droits prévus par la loi, mais toute garantie requise par la loi sera limitée à la période la plus courte autorisée par la loi.
Le présent Accord prend effet à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à 90 jours après l’expiration ou la résiliation de toutes les Durées de l’abonnement.
Chaque partie peut résilier le présent Accord (y compris toutes les Commandes) si l’autre partie (a) ne remédie pas à une violation substantielle du présent Accord (y compris un défaut de paiement des frais) dans les 30 jours suivant la notification de la violation, (b) cesse ses activités sans successeur ou (c) cherche à se protéger dans le cadre d’une faillite, d’une mise sous séquestre, d’un acte de fiducie, d’un arrangement avec les créanciers, d’un concordat ou d’une procédure comparable, ou si une telle procédure est engagée à l’encontre de cette partie et n’est pas rejetée dans un délai de 60 jours.
Chaque partie peut résilier le présent Accord (y compris toutes les Commandes) à tout moment et pour quelque raison que ce soit, moyennant un préavis de 90 jours à l’autre partie, étant entendu que (i) le Client n’aura pas droit au remboursement des frais prépayés et (ii) si le Client n’a pas encore payé tous les frais applicables pour la Durée de l’abonnement en cours, les frais en suspens deviendront immédiatement exigibles et payables.
En cas d’expiration ou de résiliation du présent Accord ou d’une Commande, le Client cessera d’avoir accès au Service et aux Services techniques, à l’exception de l’utilisation limitée du Service pour exporter le Contenu du Client, comme décrit à l’article 4.4 (Exportation de données). À la demande de la partie divulgatrice, à l’expiration ou à la résiliation du présent Accord, la partie destinataire supprimera toutes les Informations confidentielles de la partie divulgatrice (à l’exclusion du Contenu du Client, qui est traité à l’article 4.4). Le Contenu du Client et les autres Informations confidentielles peuvent être conservés dans les copies de sauvegardes standard de la partie destinataire après leur suppression, mais ils restent soumis aux restrictions de confidentialité du présent Accord.
Les présents articles survivront à l’expiration ou à la résiliation du présent Accord : 2.9 (Restrictions), 4.4 (Exportation de données), 5 (Obligations du Client), 9.2 (Frais et Taxes), 10.3 (Clauses de non-responsabilité), 11.4 (Effet de la résiliation), 11.5 (Survie), 12 (Propriété), 13 (Limitations de responsabilité), 14 (Indemnisation), 15 (Confidentialité), 16 (Communications requises), 20 (Conditions générales) et 21 (Définitions). Sauf si un recours exclusif est prévu, l’exercice d’un recours en vertu du présent Accord, y compris la résiliation, ne limite pas les autres recours dont une partie peut disposer.
Aucune des parties n’accorde à l’autre des droits ou des licences qui ne sont pas expressément énoncés dans le présent Accord. À l’exception des droits d’utilisation de Miro dans le cadre du présent Accord, le Client conserve, entre les parties, tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits sur le Contenu du Client et les Ressources du Client fournis à Miro. À l’exception des droits d’utilisation du Client énoncés au présent Accord, Miro et ses concédants de licence conservent tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits relatifs au Service, aux résultats attendus des Services techniques et à la technologie, aux modèles, aux formats et aux tableaux de bord de Miro, y compris les modifications ou les améliorations apportées à ces éléments par Miro. Miro peut générer et utiliser les Données d’utilisation pour exploiter, améliorer, analyser et prendre en charge le Service et à d’autres fins commerciales légitimes. Si le Client fournit à Miro des commentaires ou des suggestions concernant le Service ou d’autres offres de Miro, Miro peut utiliser ces commentaires ou suggestions sans restriction ni obligation.
La clause de non-responsabilité du présent article 13.1 (Renonciation aux dommages indirects) ne s’appliquera pas dans la mesure où elle est interdite par les Lois. À l’exception des Réclamations exclues, aucune des parties (ni ses fournisseurs) ne sera responsable, dans le cadre du présent Accord ou en relation avec celui-ci, de toute perte d’utilisation, de données, de bénéfices, de mécanismes de sécurité défaillants, de perte de revenus, de clientèle, d’interruption d’activité ou de tout dommage indirect, spécial, accessoire, lié à la confiance accordée ou consécutif de quelque nature que ce soit, même si elle a été informée à l’avance de la possibilité de tels dommages.
À l’exception des Réclamations exclues, l’entière responsabilité de chaque partie (et de ses fournisseurs) découlant du présent Accord ou s’y rapportant ne dépassera pas, dans l’ensemble, les montants payés ou payables par le Client à Miro au cours des 12 mois précédents en vertu du présent Accord.
Le terme « Réclamations exclues » désigne : (a) la violation par le Client des articles 2.9 (Restrictions) ou 5 (Obligations du Client), (b) la violation par l’une ou l’autre partie de l’article 15 (Confidentialité) (à l’exclusion des réclamations relatives au Contenu du Client), (c) les montants payables à des tiers en vertu des obligations du Client prévues à l’article 14.2 (Indemnisation par le Client), (d) la faute intentionnelle de l’une ou l’autre partie ou (e) l’exécution du Service par Miro entraînant la mort, des dommages corporels ou des dommages à des biens corporels.
Les renonciations et limitations du présent article 13 s’appliquent quelle que soit la forme de l’action, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), de responsabilité stricte ou autre, et survivront et s’appliqueront même si l’un des recours limités prévus dans le présent Accord n’atteint pas son objectif essentiel.
Miro défendra le Client face à toute prétention d’un tiers alléguant que le Service, étant utilisé par le Client conformément au présent Accord, porte atteinte au brevet, au droit d’auteur, à la marque de commerce ou au secret commercial d’un tiers, et indemnisera et dégagera le Client de toute responsabilité à l’égard des dommages-intérêts ou des dépens auxquels est condamné le Client (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) ou acceptés par Miro par voie de transaction à la suite de la prétention.
Le Client défendra Miro face à toute prétention d’un tiers découlant du Contenu du Client, des Ressources du Client ou de la violation ou de la prétendue violation par le Client de l’article 5 (Obligations du Client), et il indemnisera et dégagera Miro de toute responsabilité à l’égard des dommages-intérêts ou des dépens auxquels Miro est condamnée (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) ou acceptés par le Client par voie de transaction à la suite de la prétention.
Les obligations de la partie responsable de l’indemnisation au titre du présent article 14 sont subordonnées à la réception (a) d’une notification rapide de la prétention, (b) du droit exclusif de contrôler et de diriger l’enquête et la défense opposée à cette prétention ainsi que de mettre fin au litige par voie de transaction et (c) de toute la coopération raisonnablement nécessaire de la partie à indemniser, aux frais de la partie responsable de l’indemnisation pour les coûts raisonnables engagés. La partie responsable de l’indemnisation ne peut pas conclure de transaction sans le consentement préalable de la partie à indemniser si cette transaction exige que la partie à indemniser reconnaisse sa faute ou prenne ou s’abstienne de prendre des mesures (autres que celles relatives à l’utilisation du Service, lorsque Miro est la partie responsable de l’indemnisation). La partie à indemniser peut participer à une action avec son propre avocat et à ses propres frais.
En réponse à une action en contrefaçon réelle ou potentielle, si une transaction ou une injonction l’exige ou si Miro le juge nécessaire pour éviter toute responsabilité matérielle, Miro peut, à sa discrétion : (a) obtenir des droits pour l’utilisation continue du Service par le Client, (b) remplacer ou modifier la partie du Service prétendument en contrefaçon pour éviter la contrefaçon sans réduire la fonctionnalité globale du Service ou (c) résilier la Commande concernée et rembourser au Client tous les frais prépayés et non utilisés pour la partie résiliée de la Durée de l’abonnement. Les obligations de Miro au titre du présent article 14 ne s’appliquent pas (1) dans la mesure où la contrefaçon résulte de la modification du Service par le Client ou de l’utilisation du Service en combinaison avec des éléments non spécifiés dans la Documentation ou fournis par Miro (y compris les Plateformes tierces), (2) à la contrefaçon résultant d’un Logiciel autre que la version la plus récente fournie par Miro, (3) à l’utilisation non autorisée du Service, (4) si le Client signe une transaction ou admet une prétention sans l’accord préalable de Miro, (5) si le Client continue d’utiliser le Service (ou tout élément de celui-ci) après avoir été notifié d’une activité prétendument illicite ou informé de modifications qui auraient permis d’éviter la contrefaçon alléguée ou (6) aux Essais et Bêtas ou à toute autre utilisation gratuite ou à des fins d’évaluation. Le présent article 14 définit le recours exclusif du Client et l’entière responsabilité de Miro en ce qui concerne l’atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers.
Le terme « Informations confidentielles » désigne les informations divulguées à la partie destinataire en vertu du présent Accord, qui sont désignées par la partie divulgatrice comme étant exclusives ou confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme telles en raison de leur nature et des circonstances dans lesquelles elles ont été divulguées. Les Informations confidentielles de Miro comprennent les conditions générales du présent Accord et toute information technique ou relative à la performance du Service. Les Informations confidentielles du Client comprennent le Contenu du Client.
En tant que partie destinataire, chaque partie (a) conservera les Informations confidentielles en toute confidentialité et ne les divulguera pas à des tiers, sauf dans les cas autorisés par le présent Accord, y compris l’article 4.1 (Utilisation des données), et (b) n’utilisera les Informations confidentielles que pour s’acquitter de ses obligations et exercer ses droits dans le cadre du présent Accord. La partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles à ses employés, agents, entrepreneurs et autres représentants ayant un besoin légitime d’en prendre connaissance (y compris, pour Miro, les sous-traitants visés à l’article 20.9), à condition qu’elle demeure responsable de leur respect du présent article 15 et qu’ils soient liés par des obligations de confidentialité non moins protectrices que le présent article 15.
Ces obligations de confidentialité ne s’appliquent pas aux informations dont la partie destinataire peut prouver (a) qu’elles sont ou deviennent publiques sans qu’il y ait faute de la partie destinataire, (b) qu’elle les connaissait ou les possédait légitimement avant de les recevoir en vertu du présent Accord, (c) qu’elle les a reçues légitimement d’un tiers sans manquement aux obligations de confidentialité ou (d) qu’elle les a développées de manière indépendante sans utiliser les Informations confidentielles de la partie qui les a divulguées.
L’utilisation ou la divulgation non autorisées d’Informations confidentielles peut causer un préjudice substantiel pour lequel les dommages-intérêts seuls ne constituent pas une réparation suffisante. Chaque partie peut demander une réparation équitable appropriée, en plus des autres recours disponibles, en cas de violation ou de menace de violation du présent article 15.
Aucune disposition du présent Accord n’interdit à l’une ou l’autre des parties de divulguer des informations, y compris le Contenu du Client et d’autres Informations confidentielles, si la Loi, une citation à comparaître ou une décision de justice l’exige, à condition (si la Loi l’autorise) d’en informer l’autre partie à l’avance et de coopérer à tout effort visant à obtenir un traitement confidentiel.
Si le Client reçoit l’accès au Service ou à ses caractéristiques gratuitement, à l’essai ou en tant qu’offre alpha, bêta ou d’accès anticipé (« Essais et Bêtas »), l’utilisation n’est autorisée que pour l’évaluation interne du Client pendant la période indiquée par Miro (ou, si elle n’est pas indiquée, pendant une période de 30 jours). Les Essais et Bêtas sont facultatifs et chaque partie peut y mettre fin à tout moment pour quelque raison que ce soit. Les Essais et Bêtas peuvent être inopérants, incomplets ou inclure des caractéristiques que Miro ne publiera peut-être jamais, et leurs caractéristiques et les informations sur leurs performances sont des Informations confidentielles de Miro. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, Miro fournit les Essais et Bêtas « EN L’ÉTAT », sans garantie, indemnité ou assistance, et sa responsabilité à l’égard de ceux-ci ne dépassera pas 50 USD.
Aucune des parties ne peut annoncer publiquement le présent Accord, sauf avec le consentement préalable de l’autre partie ou si la Loi l’exige. Toutefois, Miro peut inclure le Client et ses marques de commerce dans ses listes de clients et son matériel promotionnel, mais cessera de les inclure à la demande écrite du Client.
Miro peut modifier le présent Accord (ce qui peut inclure des changements dans la tarification et les plans du Service) de temps à autre en donnant un avis au Client par e-mail ou via le Service. Sauf si une période plus courte est spécifiée par Miro (par exemple, en raison de changements dans la Loi ou de circonstances urgentes), les modifications entrent en vigueur au moment du renouvellement de la Durée de l’abonnement actuelle du Client ou de la passation d’une nouvelle Commande. Si Miro précise que les modifications apportées à l’Accord prendront effet avant le prochain renouvellement ou la prochaine Commande du Client et que le Client notifie à Miro son objection aux modifications dans les 30 jours suivant la date de cette notification, Miro (à sa discrétion et en tant que recours exclusif du Client) permettra soit : (a) au Client de continuer à bénéficier de la version existante du présent Accord jusqu’à l’expiration de la Durée de l’abonnement en cours (après quoi l’Accord modifié entrera en vigueur), ou permettra (b) au Client de résilier le présent Accord et de recevoir un remboursement de tous les frais de Service prépayés attribuables à la partie résiliée de la Durée de l’abonnement applicable. Il peut être demandé au Client de cliquer pour accepter l’Accord modifié ou pour en convenir d’une autre manière afin de continuer à utiliser le Service et, en tout état de cause, la poursuite de l’utilisation du Service après l’entrée en vigueur de la version mise à jour du présent Accord constituera l’acceptation par le Client de cette version mise à jour.
Aucune des parties ne peut céder le présent Accord sans le consentement préalable de l’autre partie, à l’exception du fait que l’une des parties peut céder le présent Accord dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’une acquisition ou d’un autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de ses titres assortis d’un droit de vote. Toute cession non autorisée est nulle. Le présent Accord lie les successeurs et les ayants droit autorisés de chaque partie et s’applique à leur profit.
Le présent Accord est régi par les lois de l’État de Californie et des États-Unis, sans tenir compte des conflits de lois ni de la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises. Les actions liées au présent Accord seront soumises aux tribunaux de l’État et aux tribunaux fédéraux des États-Unis situés à San Francisco, en Californie, et les deux parties se soumettent à la compétence personnelle de ces tribunaux.
La partie gagnante dans toute action visant à faire appliquer le présent Accord aura le droit de recouvrer ses honoraires d’avocat raisonnables en rapport avec cette action.
Sauf dans les cas prévus par le présent Accord, toute notification ou tout consentement au titre du présent Accord doivent être faits par écrit et seront réputés donnés : (a) dès réception s’ils sont remis en mains propres, (b) dès réception s’ils sont envoyés par courrier certifié ou recommandé des États-Unis (avec accusé de réception) ou (c) un jour après l’envoi s’ils sont envoyés par un service commercial de livraison de nuit. Si l’avis est envoyé à Miro, il doit être adressé à RealtimeBoard Inc. dba Miro, 201 Spear Street, Suite 1100, San Francisco, CA 94105, Attention: Legal Department. Toutes les notifications adressées à Miro doivent être accompagnées d’une copie envoyée par e-mail à legal@miro.com. Si l’avis est envoyé au Client, Miro peut l’envoyer à l’adresse que le Client a fournie lors de l’enregistrement. Chaque partie peut mettre à jour son adresse en le notifiant à l’autre partie. Miro peut également envoyer des avis opérationnels au Client par e-mail ou par l’intermédiaire du Service.
Le présent Accord (qui comprend toutes les Commandes, les Politiques et l’Addendum) constitue l’intégralité de l’accord des parties concernant son objet et remplace tout accord antérieur ou concomitant concernant son objet. Dans le présent Accord, les titres ne sont utilisés que pour des raisons de commodité et les termes « y compris » et autres termes similaires doivent être interprétés sans limitation. Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires (y compris des copies électroniques et des fichiers PDF), chacun d’entre eux étant considéré comme un original et formant ensemble un seul et même accord.
Sauf disposition contraire dans les présentes, toute modification ou tout complément au présent Accord doivent être faits par écrit et signés par les représentants autorisés de chaque partie ou, le cas échéant, convenus par les moyens électroniques fournis par Miro. Néanmoins, moyennant un préavis au Client, Miro peut modifier les Politiques pour tenir compte de nouvelles caractéristiques ou de l’évolution des pratiques, mais les modifications ne diminueront pas sensiblement les obligations globales de Miro au cours d’une Durée de l’abonnement. Les conditions figurant dans tout bon de commande, formulaire commercial ou portail de gestion des fournisseurs passé, actuel ou futur du Client ne modifieront pas le présent Accord et sont expressément rejetées par Miro ; tous ces documents sont utilisés à des fins administratives seulement et n’ont aucun effet juridique.
Les renonciations doivent être signées par le représentant autorisé de la partie renonciatrice et ne peuvent pas être déduites d’un comportement. Si une disposition du présent Accord est jugée invalide, illégale ou inapplicable, elle sera limitée au minimum nécessaire pour que le reste du présent Accord reste en vigueur.
Aucune des parties n’est responsable d’un retard ou d’un défaut d’exécution d’une obligation découlant du présent Accord (à l’exception d’un défaut de paiement des frais) en raison d’événements échappant à son contrôle raisonnable, tels qu’une grève, un blocus, une guerre, un acte de terrorisme, des émeutes, des pannes d’Internet ou de services publics, un refus d’autorisation gouvernementale ou une catastrophe naturelle.
Miro peut faire appel à des sous-traitants et leur permettre d’exercer ses droits, mais elle reste responsable de leur respect du présent Accord et de sa performance globale dans le cadre du présent Accord.
Les parties sont des entrepreneurs indépendants, et non des agents, des partenaires ou des co-entrepreneurs.
Le Client accepte de se conformer à toutes les Lois des États-Unis et étrangères relatives à l’exportation et à l’importation dans le cadre de l’utilisation du Service. Le Client (a) déclare et garantit qu’il ne figure sur aucune liste du gouvernement des États-Unis de parties interdites ou soumises à des restrictions, qu’il n’est pas situé dans un pays soumis à un embargo du gouvernement des États-Unis ou qui a été désigné par le gouvernement des États-Unis comme un pays soutenant le terrorisme (ou qu’il n’est pas un ressortissant d’un tel pays), (b) s’engage à ne pas accéder au Service ou à ne pas l’utiliser en violation d’un embargo, d’une interdiction ou d’une restriction d’exportation des États-Unis et (c) ne soumettra pas au Service des informations contrôlées en vertu de la législation des États-Unis sur les droits de propriété intellectuelle. Règlement sur le trafic international d’armes.
Le Logiciel peut incorporer des logiciels Open Source de tiers (« OSS » [open source software]) énumérés dans la Documentation ou par Miro sur demande. Dans la mesure où la licence de l’OSS l’exige, cette licence, et non le présent Accord, s’appliquera à l’OSS de manière autonome.
Les éléments du Service sont des logiciels commerciaux. Si l’utilisateur ou le titulaire de la licence du Service est une organisation, un département ou une autre entité du gouvernement des États-Unis, l’utilisation, la duplication, la reproduction, la diffusion, la modification, la divulgation ou le transfert du Service ou de toute documentation connexe de quelque nature que ce soit, y compris les données techniques et les manuels, sont limités par les termes du présent Accord, conformément à l’article 12.212 de la Federal Acquisition Regulation (réglementation fédérale sur les acquisitions) à des fins civiles et à l’article 227.7202 du Defense Federal Acquisition Regulation Supplement (supplément à la réglementation fédérale sur les acquisitions de la Défense) à des fins militaires. Le Service a été entièrement développé aux frais du secteur privé. Toute autre utilisation est interdite.
Le présent article s’applique à tout accès au Service acheté par le Client par l’intermédiaire d’un Revendeur. (a) Conditions commerciales. Au lieu de payer Miro, le Client paiera les sommes applicables au Revendeur, comme convenu entre le Client et le Revendeur. Les détails de la commande du Client (par exemple, l’étendue de l’utilisation et les frais) seront tels qu’indiqués dans la Commande passée par le Revendeur à Miro au nom du Client. Le Revendeur est responsable de l’exactitude de cette Commande. Miro peut suspendre les droits du Client d’utiliser le Service ou mettre fin à ces droits si elle ne reçoit pas le paiement correspondant de la part du Revendeur. Si le Client a droit à un remboursement en vertu du présent Accord, Miro remboursera tous les frais applicables au Revendeur et ce dernier sera seul responsable du remboursement des sommes appropriées au Client, sauf indication contraire. (b) Relation avec Miro. Le présent Accord est conclu directement entre Miro et le Client et régit toute utilisation du Service par le Client. Les Revendeurs ne sont pas autorisés à modifier le présent Accord ni à faire des promesses ou à prendre des engagements au nom de Miro, et Miro n’est liée par aucune obligation envers le Client autre que celles énoncées dans le présent Accord. Miro n’est pas partie à tout accord distinct entre le Client et le Revendeur (ni responsable en vertu d’un tel accord) et n’est pas responsable des actes, des omissions, des produits ou des services du Revendeur. La somme payée ou payable par le Revendeur à Miro pour l’utilisation par le Client du Service applicable en vertu du présent Accord sera réputée être celle payée ou payable par le Client à Miro en vertu du présent Accord aux fins de l’article 13 (Limitations de responsabilité).
Le terme « Société affiliée » désigne une entité qui, directement ou indirectement, possède ou contrôle une partie, est possédée ou contrôlée par cette partie, ou est possédée ou contrôlée par la même entité que celle qui contrôle cette partie, le terme « posséder » désignant le fait d’être le propriétaire effectif de cinquante pour cent (50 %) ou plus des titres de participation avec droit de vote d’une entité ou d’autres intérêts avec droit de vote équivalents, et le terme « contrôler » désignant le pouvoir de diriger la gestion ou les affaires d’une entité.
Le terme « Tableau » désigne un tableau blanc virtuel en ligne ou tout autre élément du Service affichant le Contenu du Client.
Le terme « Contenu du Client » désigne toute donnée, tout contenu ou tout élément matériel que le Client (y compris ses Utilisateurs) crée dans le cadre du Service ou soumet à celui-ci, y compris à partir de Plateformes tierces.
Le terme « Ressources du Client » désigne les documents, les systèmes et autres ressources que le Client fournit à Miro dans le cadre des Services techniques.
Le terme « Addendum » désigne l’Addendum sur le traitement des données conclu entre les parties, dont la version actuelle se trouve ici.
Le terme « Documentation » désigne les directives d’utilisation et la documentation technique standard de Miro concernant le Service, dont la version actuelle se trouve ici.
Le terme « Activités à risque élevé » désigne des activités dans lesquelles l’utilisation ou la défaillance du Service pourrait entraîner la mort, des dommages corporels ou environnementaux, y compris les systèmes de survie, les services d’urgence, les installations nucléaires, les véhicules autonomes ou le contrôle du trafic aérien.
Le terme « Lois » désigne toutes les lois, réglementations et conventions locales, étatiques, fédérales et internationales pertinentes, y compris celles relatives à la protection des données et à leur transfert, aux communications internationales et à l’exportation de données techniques ou personnelles.
Le terme « Commande » désigne tout document de commande fourni par Miro, toute inscription en ligne, toute description de commande ou toute confirmation de commande faisant référence au présent Accord.
Le terme « Politiques » désigne la Politique de confidentialité, la Politique de sécurité et la Politique d’assistance.
Le terme « Politique de confidentialité » désigne la politique de confidentialité, dont la version actuelle se trouve ici.
Le terme « Données interdites » désigne toutes (a) les catégories spéciales de données énumérées à l’article 9(1) du Règlement de l’Union européenne 2016/679, ou toute législation qui lui succède, (b) les informations sur les patients, les informations médicales ou autres informations sur la santé protégées et régies par la loi sur la portabilité et la responsabilité de l’assurance maladie (telle que modifiée et complétée) (« HIPAA »), (c) les données de cartes de crédit, de débit ou autres données de cartes de paiement soumises aux normes de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement (PCI DSS), (d) d’autres informations soumises à une réglementation ou à une protection en vertu de Lois spécifiques telles que la loi sur la protection de la vie privée des enfants en ligne ou la loi Gramm-Leach-Bliley (ou les règles ou réglementations connexes), (e) les numéros de sécurité sociale, les numéros de permis de conduire ou d’autres numéros d’identification gouvernementaux ou (f) toute donnée similaire à celles mentionnées ci-dessus et protégée en vertu de Lois étrangères ou nationales.
Le terme « Politique de sécurité » désigne la politique de sécurité de Miro, dont la version actuelle se trouve ici.
Le terme « Service » désigne le service sur le cloud exclusif de Miro, tel qu’il est indiqué dans la Commande concernée et tel qu’il est modifié de temps à autre. Le Service comprend le Logiciel et la Documentation, mais pas les résultats attendus des Services techniques ni les Plateformes tierces.
Le terme « Logiciel » désigne les logiciels clients, scripts, applications ou autres codes de Miro fournis au Client par Miro en vue d’une utilisation avec le Service.
Le terme « Durée de l’abonnement » désigne la durée d’utilisation du Service par le Client, telle qu’indiquée dans une Commande.
Le terme « Service d’assistance » désigne l’assistance au Service telle que décrite dans la Politique d’assistance. Le niveau du Service d’assistance du Client sera indiqué dans sa Commande.
Le terme « Politique d’assistance » désigne la Politique d’assistance de Miro, dont la version actuelle se trouve ici.
Le terme « Services techniques » désigne toute formation, habilitation ou tout autre service technique fourni par Miro en rapport avec le Service, tel qu’indiqué dans une Commande.
Le terme « Plateforme tierce » désigne toute plateforme, tout module complémentaire, tout service, tout produit, toute application ou toute intégration non fournis par Miro que le Client choisit d’intégrer ou d’activer en vue d’une utilisation avec le Service.
Le terme « Données d’utilisation » désigne les journaux techniques, les données et les enseignements de Miro concernant l’utilisation du Service par le Client, à l’exclusion du Contenu du Client.
Le terme « Utilisateur » désigne toute personne que le Client ou sa Société affiliée autorise ou invite à utiliser le Service, tel que décrit dans la Documentation.