Mentions légales de Miro

Date de publication : 1er février 2024

Le présent Accord-cadre sur le service cloud (« Accord-cadre ») est conclu entre RealtimeBoard Inc., faisant affaire sous le nom de Miro, ou la Société affiliée de Miro indiquée dans une Commande (« Miro ») et le Client indiqué ci-dessous (« Client »), et s’applique à toutes les Commandes conclues avec le Client. Le présent Accord-cadre entre en vigueur à la date de sa dernière signature par les parties (« Date d’entrée en vigueur »). Certains termes en majuscules sont définis à l’article 18 (Définitions) et d’autres sont définis dans le contexte du présent Accord.

1. Généralités.

Miro offre un Service Saas unique de collaboration visuelle conçu pour permettre aux Utilisateurs de créer, de collaborer et de centraliser la communication par le biais d’un espace de travail visuel interactif pour l’innovation.

2. Le Service Saas.

2.1. Utilisation autorisée. Miro accorde au Client un droit mondial, non transférable, non exclusif et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence d’accéder au Service Saas et de l’utiliser pendant la Durée de l’abonnement, uniquement à des fins commerciales internes du Client et conformément à la Documentation, à la Commande et au présent Accord.

2.2. Commandes : Le Client peut de temps à autre demander à Miro de fournir le Service Saas pour un nombre d’Utilisateurs et une durée déterminés, ainsi que tout Service technique convenu par les parties dans une Commande. Une Société affiliée du Client peut également passer sa ou ses propres Commandes dans le cadre du présent Accord.

2.3. Utilisateurs. Seuls les Utilisateurs peuvent accéder au Service Saas et l’utiliser, et le Client conserve le contrôle exclusif (i) du Contenu du Client, (ii) de l’accès au Service Saas et de son utilisation par ses Utilisateurs conformément au présent Accord, et des actions effectuées par l’intermédiaire des comptes de ses Utilisateurs (à l’exclusion de l’utilisation abusive des comptes causée par la violation du présent Accord par Miro), et (iii) de l’utilisation et de la confidentialité des identifiants de connexion de ses Utilisateurs au Service Saas. Chaque partie notifiera rapidement à l’autre partie si elle a connaissance d’une compromission des identifiants de connexion.

2.4. Administrateurs. Le Client peut désigner un ou plusieurs Utilisateurs individuels en tant qu’administrateurs disposant de certains droits de contrôle et de gestion sur le compte du Service Saas du Client, y compris la gestion des Utilisateurs et du Contenu du Client, comme décrit dans la Documentation.

2.5. Accès aux Tableaux de tiers. Le Client reconnaît que, dans la mesure où ses Utilisateurs sont invités à accéder au Tableau d’un tiers, tout accès à ce Tableau ainsi que tout contenu soumis par l’Utilisateur seront sous le contrôle exclusif de cet autre Client.

2.6. Paramètres de partage. Le Client contrôle les paramètres de partage du Tableau, comme décrit dans la Documentation. Miro n’est pas responsable de la façon dont d’autres personnes peuvent accéder au Contenu du Client ou l’utiliser à la suite de la décision du Client ou de ses Utilisateurs de partager un Tableau.

2.7. Restrictions. Sauf autorisation expresse du présent article 2 le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre à ses Utilisateurs de : (a) fournir l’accès aux Services, les distribuer, les vendre ou les concéder en sous-licence à un tiers, (b) utiliser les Services pour le compte de tiers ou pour leur fournir tout produit ou service, (c) utiliser les Services pour développer un produit ou Service similaire ou concurrent, (d) rechercher, extraire des données, faire de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou chercher à accéder au code source ou aux API non publiques des Services ou à des données non autorisées provenant des Services, sauf dans la mesure expressément permise par la Loi (et dans ce cas, seulement moyennant avis préalable à Miro), (e) modifier les Services, créer des œuvres dérivées des Services ou copier tout élément des Services (autres que les copies autorisées du Logiciel), (f) supprimer ou masquer tout avis de propriété dans les Services ou présenter de manière erronée la source de propriété des Services, (g) publier des analyses comparatives ou des informations sur les performances des Services ou aider des tiers à compiler des analyses comparatives ou des mesures des performances de tout Service, (h) interférer avec le fonctionnement des Services, contourner leurs restrictions d’accès ou effectuer des tests de sécurité ou de vulnérabilité des Services, (i) transmettre des virus ou d’autres éléments nuisibles aux Services, (j) permettre à des personnes de partager les identifiants de connexion de l’Utilisateur, (k) se livrer à des activités frauduleuses, trompeuses, illégales ou contraires à l’éthique en utilisant les Services ou en s’y rapportant, ou (l) utiliser les Services pour stocker ou transmettre du matériel à contenu illégal.

3. ANS et Service d’assistance.

Pendant la Durée de l’abonnement, le Service Saas est soumis à l’ANS. Miro fournira au Client un Service d’assistance conformément à la Politique d’assistance.

4. Contenu du Client.

4.1. Utilisation des données. Le Client accorde à Miro le droit non exclusif, mondial et limité d’utiliser, de copier, de stocker, de transmettre et d’afficher le Contenu du Client, ainsi que de le modifier et d’en créer des œuvres dérivées (par exemple, à des fins techniques telles que le reformatage pour l’affichage sur divers types d’appareils), mais uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour fournir les Services en vertu du présent Accord.

4.2. Sécurité. Miro utilise des mesures techniques et organisationnelles raisonnables conçues pour protéger le Service Saas et le Contenu du Client, tel que décrit dans la Politique de sécurité. Miro maintiendra des normes et des contrôles commercialement raisonnables conçus pour détecter et empêcher l’introduction de virus, de logiciels malveillants, de chevaux de Troie et d’autres codes destinés à nuire.

4.3. Données personnelles. Lorsque Miro agit en tant que sous-traitant, chaque partie accepte de se conformer à ses obligations respectives en vertu de l’Addendum. En outre, lorsque Miro agit en tant que responsable du traitement des données, elle utilise les Données d’utilisation et les informations relatives au compte de l’Utilisateur de la manière décrite dans sa Politique de confidentialité.

4.4. Exportation de données. Pendant la Durée de l’abonnement ou dans les 30 jours qui suivent (la « Période d’exportation des données »), le Client peut exporter son Contenu à l’aide des fonctions d’exportation décrites dans la Documentation. Si le Client choisit de supprimer son compte de manière proactive à tout moment, tout le Contenu du Client associé détenu sur ce compte sera supprimé de manière permanente conformément aux calendriers et procédures standard de Miro.

5. Obligations du Client.

5.1. Responsabilité du Contenu du Client. Le Client est responsable de son Contenu, y compris de son contenu et de son exactitude, et accepte que son utilisation des Services et de tout le Contenu du Client soit conforme à toutes les Lois. Le Client déclare et garantit qu’il a effectué toutes les divulgations et qu’il dispose de tous les droits, consentements et autorisations nécessaires ou légalement requis pour utiliser son Contenu du Client avec les Services et accorder à Miro les droits visés à l’article 4.1 (Utilisation des données), le tout sans violer ou enfreindre les Lois, les droits des tiers (y compris les droits de propriété intellectuelle, de confidentialité, de publicité ou de protection de la vie privée) ou toutes les conditions ou politiques de confidentialité qui s’appliquent au Contenu du Client.

5.2. Utilisations interdites. Le Client ne peut pas utiliser les Services avec des Données interdites ou pour des Activités à risque élevé. Le Client reconnaît que les Services ne sont pas destinés à satisfaire aux obligations légales pour ces utilisations, y compris les exigences de l’HIPAA, et que Miro n’est pas un associé commercial au sens de l’HIPAA. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, Miro n’est pas responsable des Données interdites ou de l’utilisation des Services pour des Activités à risque élevé.

6. Suspension du Service.

Miro peut suspendre l’accès du Client ou d’un Utilisateur à l’ensemble ou à une partie des Services et leur utilisation si (a) le Client ne paie pas les frais non contestés dans les 10 jours suivant la réception de l’avis de non-paiement ; ou (b) Miro estime raisonnablement que le Client enfreint l’article 2 (Le Service Saas) ou l’article 5 (Obligations du Client), ou que ses actions risquent de nuire à d’autres Clients ou à la sécurité, la disponibilité ou l’intégrité de l’un ou l’autre des Services. Dans la mesure du possible, Miro fera des efforts raisonnables pour fournir au Client un préavis en cas de suspension. Une fois que le Client a résolu le problème à l’origine de la suspension, Miro rétablit rapidement l’accès du Client ou de l’Utilisateur aux Services concernés, conformément au présent Accord.

7. Intégration avec des Plateformes tierces.

Miro permet des intégrations avec des Plateformes tierces. Si le Client choisit d’utiliser des Plateformes tierces avec les Services, (a) cette utilisation des Plateformes tierces n’est pas soumise aux conditions du présent Accord, (b) le Client reconnaît que Miro ne contrôle pas et n’est pas responsable des Plateformes tierces, y compris de leur sécurité, fonctionnalité, fonctionnement, disponibilité ou interopérabilité ou de la manière dont les Plateformes tierces utilisent le Contenu du Client, et (c) le Client donne à Miro le droit d’accéder au Contenu du Client et de l’échanger avec la Plateforme tierce dans le cadre de l’utilisation du Service par le Client. Le Client n’utilisera pas l’intégration avec des Plateformes tierces pour contourner les restrictions prévues par le présent Accord.

8. Services techniques.

Les Services techniques achetés sont décrits dans la Commande correspondante. Le Client donnera à Miro un accès en temps utile aux Ressources du Client raisonnablement nécessaires pour les Services techniques et, si le Client ne le fait pas, l’obligation de Miro de fournir des Services techniques sera levée dans la mesure où ce manque d’accès à ces ressources empêche Miro de fournir les Services techniques. Miro n’utilisera les Ressources du Client qu’aux fins de la fourniture de Services techniques. Tous les résultats attendus des Services techniques concernent la configuration ou l’utilisation du Service Saas et ne constituent pas un « travail sur commande ».

9. Conditions commerciales.

9.1. Durée de l’abonnement. Chaque Durée de l’abonnement est indiquée dans la Commande.

9.2. Frais et Taxes. Les frais sont facturés selon les modalités décrites dans la Commande. Si le Client conteste de bonne foi une facture (ou une partie de celle-ci), il doit fournir à Miro, au plus tard à la date d’échéance de la facture, (a) un avis écrit, (b) des détails raisonnables sur le fondement de cette contestation, et (c) le paiement de la partie non contestée de la facture. Les parties coopéreront de bonne foi pour résoudre les différends. Sauf disposition contraire de la Commande, tous les frais sont dus dans un délai de 30 jours à compter de la date de facturation. Miro se réserve le droit de facturer des frais d’intérêt pour paiement tardif jusqu’à concurrence de 1,5 % par mois ou du montant maximal permis par la Loi, le moins élevé des deux étant retenu. Tous les frais ne sont pas remboursables, sauf dans les cas prévus à l’article 10.2 (Recours en garantie), à l’article 14.4 (Atténuation et exceptions) et dans l’ANS. Si le Client demande à Miro d’utiliser un service de traitement des paiements tiers (par exemple, Ariba, Stripe, etc.) pour la facturation et le paiement en vertu des présentes, le Client est responsable de tous les frais associés à cette utilisation (y compris l’inscription, la participation et le traitement des paiements) et le Client doit rembourser à Miro tous ces frais indiqués dans une facture. Les frais s’entendent hors Taxes. Le Client est responsable de toutes les taxes de vente, d’utilisation, sur les biens et services, sur la valeur ajoutée, les retenues à la source ou autres taxes ou prélèvements similaires qui s’appliquent à ses Commandes, qu’elles soient nationales ou étrangères (« Taxes »), autres que l’impôt sur les sociétés de Miro. Si le Client est exonéré de Taxes, il doit fournir un certificat d’exonération valide à Miro lors de la signature de la Commande applicable.

9.3. Conditions propres aux Revendeurs. Dans la mesure où le Client fait appel à un Revendeur pour accéder aux Services et les utiliser conformément au présent Accord, les conditions suivantes s’appliquent :

(a) Le Client paiera les frais applicables au Revendeur, et non à Miro, comme convenu entre le Client et le Revendeur. Si le Client a droit à un remboursement en vertu du présent Accord, Miro remboursera tous les frais au Revendeur, et le Revendeur sera seul responsable du remboursement des sommes au Client, sauf indication contraire. Aux fins des plafonds de responsabilité prévus dans le présent Accord, ces plafonds seront calculés sur la base des sommes payées ou payables à Miro par le Revendeur, et non par le Client ; et

(b) Le Revendeur n’est pas partie au présent Accord et n’est pas autorisé à le modifier ni à faire des promesses ou à prendre des engagements au nom de Miro. Miro n’est liée par aucune obligation à l’égard du Client autre que celles prévues dans le présent Accord. Miro n’est pas partie à (ou responsable en vertu de) tout accord séparé entre le Client et le Revendeur. Miro n’est pas responsable des actes, des omissions, des produits ou des services du Revendeur.

10. Garanties et clauses de non-responsabilité.

10.1. Garantie limitée. Miro garantit au Client que :

(a) le Service SaaS fonctionnera matériellement comme décrit dans la Documentation et que Miro ne diminuera pas matériellement sa fonctionnalité globale au cours de la Durée de l’abonnement (la « Garantie d’exécution ») et que

(b) Miro exécutera tous les Services techniques d’une manière professionnelle et selon les règles de l’art, avec des compétences et un soin raisonnables (la « Garantie relative aux Services techniques »).

10.2. Recours en garantie. Si Miro enfreint l’article 10.1 (Garantie limitée) et que le Client présente une demande écrite de garantie raisonnablement détaillée dans les 30 jours suivant la découverte du problème, Miro déploiera des efforts raisonnables pour corriger la non-conformité. Si les efforts raisonnables de Miro ne permettent pas de remédier à la violation de la garantie dans les 60 jours suivant la demande de garantie du Client, l’une ou l’autre des parties peut résilier toute Commande concernée en ce qui concerne le Service Saas ou les Services techniques non conformes. Miro remboursera alors au Client tous les frais prépayés et non utilisés pour la partie résiliée de la Durée de l’abonnement (pour la Garantie d’exécution) ou pour les Services techniques non conformes (pour la Garantie relative aux Services techniques). Ces procédures constituent le recours exclusif du Client et l’entière responsabilité de Miro en cas de violation des garanties énoncées à l’article 10.1. Ces garanties ne s’appliquent pas (a) aux problèmes causés par une mauvaise utilisation ou des modifications non autorisées, (b) aux problèmes dans des Plateformes tierces ou d’autres systèmes tiers ou causés par ceux-ci ou (c) aux Essais et aux Bêtas ou à toute autre utilisation gratuite ou d’évaluation.

10.3. Clause de non-responsabilité. Sauf dans les cas expressément prévus à l’article 10.1 (Garantie limitée), les Services sont fournis « EN L’ÉTAT ». Miro et ses fournisseurs ne prennent aucun autre engagement, n’offrent aucune autre assurance ou garantie, qu’elle soit expresse, implicite, légale ou autre, y compris les garanties de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de titre ou d’absence de contrefaçon. Sans limiter ses obligations expresses au titre des articles 3 (ANS et Service d’assistance) et 4.2 (Sécurité), Miro ne garantit pas que l’utilisation des Services par le Client sera ininterrompue ou exempte d’erreurs, ni que les Services répondront aux exigences du Client, fonctionneront en combinaison avec des Services tiers utilisés par le Client ou conserveront le Contenu du Client sans perte. Miro n’est pas responsable des retards, des défaillances ou des problèmes inhérents à l’utilisation d’Internet et des communications électroniques ou d’autres systèmes indépendants de la volonté de Miro.

11. Durée et résiliation.

11.1. Durée. Le présent Accord prend effet à la Date d’entrée en vigueur et reste applicable jusqu’à ce que toutes les Commandes aient expiré ou aient été résiliées conformément au présent Accord.

11.2. Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent Accord (y compris toutes les Commandes) si l’autre partie (a) ne remédie pas à une violation substantielle du présent Accord (y compris un défaut de paiement des frais non contestés) dans les 30 jours suivant la notification de la violation, (b) cesse ses activités sans successeur ou (c) cherche à se protéger dans le cadre d’une faillite, d’une mise sous séquestre, d’un acte de fiducie, d’un arrangement avec les créanciers, d’un concordat ou d’une procédure comparable, ou si une telle procédure est engagée à l’encontre de cette partie et n’est pas rejetée dans un délai de 60 jours.

11.3. Effet de la résiliation. En cas d’expiration ou de résiliation (a) du présent Accord, le Client cessera d’avoir accès aux Services ; et (b) de toute Commande, le Client cessera d’avoir accès aux Services prévus dans le cadre de cette Commande, dans chaque cas à l’exception de l’utilisation limitée du Service SaaS pour exporter le Contenu du Client comme décrit dans l’article 4.4 (Exportation de données). À la demande de la partie divulgatrice, à l’expiration ou à la résiliation du présent Accord, la partie destinataire supprimera toutes les Informations confidentielles de la partie divulgatrice, à l’exception du Contenu du Client, que Miro supprimera conformément à son calendrier et à ses procédures standard après la Période d’exportation des données. Le Contenu du Client et les autres Informations confidentielles peuvent être conservés dans les copies de sauvegardes standard de la partie destinataire après leur suppression, mais ils restent soumis aux restrictions de confidentialité du présent Accord.

11.4. Survie. Les présents articles survivront à l’expiration ou à la résiliation du présent Accord : 2.7 (Restrictions), 4.4 (Exportation de données), 5 (Obligations du Client), 9.2 (Frais et Taxes), 10.3 (Clauses de non-responsabilité), 11.3 (Effet de la résiliation), 11.4 (Survie), 12 (Propriété), 13 (Limitations de responsabilité), 14 (Indemnisation), 15 (Confidentialité), 17 (Conditions générales) et 18 (Définitions). Sauf si un recours exclusif est prévu, l’exercice d’un recours en vertu du présent Accord, y compris la résiliation, ne limite pas les autres recours dont une partie peut disposer.

12. Propriété. Aucune des parties n’accorde à l’autre des droits ou des licences qui ne sont pas expressément énoncés dans le présent Accord. À l’exception des droits d’utilisation de Miro dans le cadre du présent Accord, le Client conserve, entre les parties, tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits sur le Contenu du Client et les Ressources du Client fournis à Miro. À l’exception des droits d’utilisation du Client énoncés au présent Accord, Miro et ses concédants de licence conservent tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits relatifs aux Services, aux résultats attendus et à la technologie, aux modèles, aux formats et aux tableaux de bord de Miro, y compris les modifications ou les améliorations apportées à ces éléments par Miro. Miro peut générer et utiliser les Données d’utilisation pour exploiter, améliorer, analyser et prendre en charge les Services et à d’autres fins commerciales légitimes, à condition que les Données d’utilisation ne contiennent pas le Contenu du Client. Si le Client fournit à Miro des commentaires ou des suggestions (« Commentaires ») concernant les Services ou d’autres offres de Miro, Miro peut utiliser ces Commentaires sans restriction ni obligation, à condition que les Commentaires soient soumis à l’article 15 (Confidentialité) et qu’ils ne contiennent pas de Contenu du Client ou ne mentionnent pas le Client en tant que source.

13. Limitations de responsabilité.

13.1. Exclusions de responsabilité. Sous réserve de l’article 13.3, aucune des parties (ni ses fournisseurs) n’est responsable, dans le cadre du présent Accord ou en relation avec celui-ci, de toute perte d’utilisation, de données, de bénéfices, de revenus, de clientèle, d’interruption d’activité ou de tout autre dommage indirect, spécial, accessoire, lié à la confiance accordée ou consécutif, même si elle a été informée à l’avance de la possibilité d’un tel dommage.

13.2. Plafond de responsabilité. Sous réserve de l’article 13.3, la responsabilité totale de chaque partie découlant du présent Accord ou s’y rapportant ne dépassera pas, dans l’ensemble, les montants payés ou payables par le Client à Miro au cours des 12 mois précédents en vertu du présent Accord.

13.3. Indemnisations non plafonnées. Aucune disposition des articles 13.1 ou 13.2 ne doit être interprétée comme limitant ou excluant la responsabilité de l’une ou l’autre partie pour (a) la violation de l’article 2.7 (Restrictions), (b) les obligations d’indemnisation de l’article 14 (Indemnisation), (c) la violation, l’appropriation illicite ou la violation des droits de propriété intellectuelle de l’autre partie, (d) la faute intentionnelle ou (e) le décès, les dommages corporels ou les dommages à des biens matériels.

13.4. Nature des réclamations et non atteinte de l’objectif essentiel. Les renonciations et limitations du présent article 13 (Limitations de responsabilité) s’appliquent quelle que soit la forme de l’action, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), de responsabilité stricte ou autre, et survivront et s’appliqueront même si l’un des recours limités prévus dans le présent Accord n’atteint pas son objectif essentiel. Nonobstant les limitations énoncées dans le présent article 13, la responsabilité de l’une ou l’autre partie découlant des obligations de paiement du Client ou une responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable ne sera pas limitée.

14. Indemnisation.

14.1. Indemnisation par Miro. Miro (a) défendra le Client face à toute prétention non liée d’un tiers (« Prétention ») alléguant que les Services portent atteinte au brevet, au droit d’auteur, à la marque de commerce ou au secret commercial d’un tiers, et (b) indemnisera et dégagera le Client de toute responsabilité à l’égard des dommages-intérêts ou des dépens auxquels est finalement condamné le Client (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) ou acceptés par Miro par voie de transaction à la suite de la Prétention.

14.2. Indemnisation par le Client. Le Client (a) défendra Miro face à toute prétention non liée d’un tiers découlant du Contenu du Client, des Ressources du Client (s’il y a lieu) ou de la violation ou de la prétendue violation par le Client de l’article 5 (Obligations du Client), et (b) indemnisera et dégagera Miro de toute responsabilité à l’égard des dommages-intérêts ou des dépens auxquels Miro est finalement condamnée (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) ou acceptés par le Client par voie de transaction à la suite de la Prétention.

14.3. Procédures. Les obligations de la partie responsable de l’indemnisation au titre du présent article 14 sont subordonnées à la réception (a) d’une notification rapide de la prétention, étant entendu que le droit à une indemnisation ne sera pas affecté par le fait que la partie à indemniser n’envoie pas de notification ou qu’elle tarde à le faire, à moins que les droits et recours de la partie responsable de l’indemnisation n’aient été lésés par ce retard, (b) du droit exclusif de contrôler et de diriger l’enquête et la défense opposée à cette prétention ainsi que de mettre fin au litige par voie de transaction et (c) de toute la coopération raisonnablement nécessaire de la partie à indemniser, aux frais de la partie responsable de l’indemnisation pour les coûts raisonnables engagés. La partie responsable de l’indemnisation ne peut pas conclure de transaction sans le consentement préalable de la partie à indemniser si cette transaction exige que la partie à indemniser reconnaisse sa faute ou prenne ou s’abstienne de prendre des mesures (autres que celles relatives à l’utilisation des Services, lorsque Miro est la partie responsable de l’indemnisation). La partie à indemniser peut participer à une action avec son propre avocat et à ses propres frais. Nonobstant ce qui précède, tous les coûts ou dépens (y compris les honoraires d’avocats) engagés par la partie à indemniser avant la notification et la présentation de la défense à la partie responsable de l’indemnisation sont à la charge de la partie à indemniser.

14.4. Atténuation et exceptions. En réponse à une action en contrefaçon réelle ou potentielle, si une transaction ou une injonction l’exige ou si Miro le juge nécessaire pour éviter toute responsabilité matérielle, Miro peut, à sa discrétion : (a) obtenir des droits pour l’utilisation continue des Services par le Client, (b) remplacer ou modifier la partie des Services prétendument en contrefaçon pour éviter la contrefaçon sans réduire la fonctionnalité globale des Services ou (c) résilier la Commande concernée et rembourser au Client tous les frais prépayés et non utilisés pour la partie résiliée de la Durée de l’abonnement. Les obligations de Miro au titre du présent article 14 ne s’appliquent pas (1) dans la mesure où la contrefaçon résulte de la modification du Service par le Client ou de l’utilisation du Service en combinaison avec des éléments non spécifiés dans la Documentation ou fournis par Miro (y compris les Plateformes tierces), (2) à la contrefaçon résultant d’un Logiciel autre que la version la plus récente fournie par Miro (lorsque le Client a été informé de cette version récente), (3) à l’utilisation non autorisée des Services, (4) si le Client signe une transaction ou admet une Prétention sans l’accord préalable de Miro, (5) si le Client continue d’utiliser les Services (ou tout élément de ceux-ci) après avoir été notifié d’une activité prétendument illicite ou informé de modifications qui auraient permis d’éviter la contrefaçon alléguée ou (6) aux Essais et Bêtas ou à toute autre évaluation gratuite. Les articles 14.1 et 14.4 énoncent le recours exclusif du Client et l’entière responsabilité de Miro en ce qui concerne l’atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers.

15. Confidentialité.

15.1. Définition. Le terme « Informations confidentielles » désigne les informations divulguées à la partie destinataire en vertu du présent Accord, qui sont désignées par la partie divulgatrice comme étant exclusives ou confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme telles en raison de leur nature et des circonstances dans lesquelles elles ont été divulguées. Sans limiter la portée de ce qui précède, (a) les conditions générales du présent Accord et toute information technique ou relative à la performance de l’un quelconque des Services seront traitées exclusivement comme des Informations confidentielles de Miro ; et (b) le Contenu du Client sera traité exclusivement comme des Informations confidentielles du Client.

15.2. Obligations. En tant que partie destinataire, chaque partie (a) ne divulguera pas les Informations confidentielles à des tiers, sauf dans les cas autorisés par le présent Accord, y compris l’article 4.1 (Utilisation des données), et (b) n’utilisera les Informations confidentielles que pour s’acquitter de ses obligations et exercer ses droits dans le cadre du présent Accord. La partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles à ses Sociétés affiliées, employés, agents, entrepreneurs et autres représentants ayant un besoin légitime d’en prendre connaissance (y compris, pour Miro, les sous-traitants visés à l’article 17.9), à condition qu’elle demeure responsable de leur respect du présent article 15 et qu’ils soient liés par des obligations de confidentialité non moins protectrices que le présent article 15.

15.3. Exclusions. Ces obligations de confidentialité ne s’appliquent pas aux informations dont la partie destinataire peut prouver (a) qu’elles sont ou deviennent publiques sans qu’il y ait faute de la partie destinataire, (b) qu’elle les connaissait ou les possédait légitimement avant de les recevoir en vertu du présent Accord, (c) qu’elle les a reçues légitimement d’un tiers sans manquement aux obligations de confidentialité ou (d) qu’elle les a développées de manière indépendante sans utiliser les Informations confidentielles de la partie qui les a divulguées.

15.4. Recours. L’utilisation ou la divulgation non autorisées d’Informations confidentielles peut causer un préjudice substantiel pour lequel les dommages-intérêts seuls ne constituent pas une réparation suffisante. Chaque partie peut demander une réparation équitable appropriée, en plus des autres recours disponibles, en cas de violation ou de menace de violation du présent article 15.

15.5. Communications requises. Aucune disposition du présent Accord n’interdit à l’une ou l’autre des parties de divulguer des informations, y compris le Contenu du Client et d’autres Informations confidentielles, si la Loi, une citation à comparaître ou une décision de justice l’exige, à condition (si la Loi l’autorise) d’en informer l’autre partie à l’avance et de coopérer à tout effort visant à obtenir un traitement confidentiel.

16. Essais et Bêtas.

Si le Client reçoit l’accès aux Services ou à leurs caractéristiques gratuitement, à l’essai ou en tant qu’offre alpha, bêta ou d’accès anticipé (« Essais et Bêtas »), l’utilisation n’est autorisée que pour l’évaluation interne du Client pendant la période indiquée par Miro (ou, si elle n’est pas indiquée, pendant une période de 30 jours). Les Essais et Bêtas sont facultatifs et chaque partie peut mettre fin à sa participation ou cesser de les utiliser à tout moment, pour quelque raison que ce soit. Les Essais et Bêtas peuvent être inopérants, incomplets ou inclure des caractéristiques que Miro peut ajouter, supprimer, modifier, publier séparément ou ne jamais publier. Les Essais et Bêtas, ainsi que leurs caractéristiques et leurs mesures de performance, constituent des Informations confidentielles de Miro. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, Miro fournit les Essais et Bêtas « EN L’ÉTAT ».

17. Conditions générales.

17.1. Cession. Sauf disposition contraire dans le présent Accord, aucune des parties ne peut céder le présent Accord sans le consentement préalable de l’autre partie, à l’exception du fait que l’une des parties peut céder le présent Accord dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’une acquisition ou d’un autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de ses titres assortis d’un droit de vote, moyennant un préavis raisonnable adressé à l’autre partie. Toute cession non autorisée est nulle. Le présent Accord lie les successeurs et les ayants droit autorisés de chaque partie et s’applique à leur profit.

17.2. Droit applicable, compétence et tribunal. Sauf accord contraire, le présent Accord est régi exclusivement par les lois de l’État de Californie et des États-Unis, sans tenir compte des conflits de lois ni de la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises. Les actions liées au présent Accord seront soumises aux tribunaux de l’État et aux tribunaux fédéraux des États-Unis situés à San Francisco, en Californie, et les deux parties se soumettent à la compétence exclusive de ces tribunaux.

17.3. Honoraires d’avocat. La partie gagnante dans toute action visant à faire appliquer le présent Accord aura le droit de recouvrer ses honoraires d’avocat raisonnables en rapport avec cette action.

17.4. Avis. Sauf dans les cas prévus par le présent Accord ou si les lois applicables l’exigent, toute notification ou tout consentement en vertu du présent Accord ou en rapport avec celui-ci doivent être faits par écrit et adressés aux adresses figurant sur la première page et seront réputés donnés : (a) dès réception s’il sont remis en mains propres, (b) dès réception s’ils sont envoyés par courrier certifié ou recommandé (avec accusé de réception), (c) un jour après l’envoi s’il est envoyé par un Service commercial de livraison de nuit, ou (d) dès réception s’ils sont envoyés par e-mail, avec preuve de l’envoi et de la réception. Chaque partie peut mettre à jour son adresse en le notifiant à l’autre partie. Toutes les notifications adressées à Miro doivent être accompagnées d’une copie envoyée par e-mail à legal@miro.com. Les avis opérationnels non juridiques seront envoyés à l’administrateur de Miro désigné par le Client par e-mail ou par l’intermédiaire du Service Saas.

17.5. Intégralité de l’accord. Le présent Accord énonce l’intégralité de l’accord des parties concernant son objet et remplace tous les accords, promesses, assurances et arrangements antérieurs et concomitants entre les parties (qu’ils soient écrits ou oraux) concernant son objet. En cas de conflit entre les dispositions de l’Accord-cadre, de la ou des Commandes, de l’Addendum et des Politiques, l’ordre de préséance est le suivant : (a) la Commande, (b) l’Addendum, (c) l’Accord-cadre, et (d) les Politiques, y compris toute annexe aux documents susmentionnés. Toute version traduite de l’Accord dans une langue autre que l’anglais n’est fournie qu’à titre de courtoisie. En cas de conflit ou de divergence entre une version traduite de l’Accord et la version anglaise, cette dernière prévaut. Dans le présent Accord, les titres ne sont utilisés que pour des raisons de commodité et les termes « y compris » et autres termes similaires doivent être interprétés sans limitation. Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires (y compris des copies électroniques et des fichiers PDF), chacun d’entre eux étant considéré comme un original et formant ensemble un seul et même accord.

17.6. Modifications. Toute modification ou tout complément au présent Accord doivent être faits par écrit et signés par les représentants autorisés de chaque partie afin de prendre effet légalement ou, le cas échéant, être convenus par les moyens électroniques fournis par Miro. Néanmoins, Miro peut modifier les Politiques pour tenir compte de nouvelles caractéristiques ou de l’évolution des pratiques, à condition que ces modifications ne réduisent pas sensiblement les obligations générales de Miro ou les droits du Client en vertu de la Politique concernée. Les conditions figurant dans tout bon de commande, formulaire commercial ou portail de gestion des fournisseurs passé, actuel ou futur du Client ne modifieront pas le présent Accord et sont expressément rejetées par Miro ; tous ces documents sont utilisés à des fins administratives seulement et n’ont aucun effet juridique.

17.7. Renonciations et divisibilité. La renonciation à un droit ou à un recours doit être signée par le représentant autorisé de la partie renonciatrice pour être effective et ne peut être déduite d’un comportement et ne sera pas considérée comme une renonciation à un droit ou à un recours ultérieur. Tout défaut d’exercice d’un droit ou d’une voie de recours où tout retard à l'exercer n’entraîne pas la renonciation à ce droit ou à cette voie de recours. Si une disposition du présent Accord est jugée invalide, illégale ou inapplicable, elle sera limitée au minimum nécessaire pour que le reste du présent Accord reste valable et en vigueur.

17.8. Force majeure. Aucune des parties n’est responsable d’un retard ou d’un défaut d’exécution d’une obligation découlant du présent Accord (à l’exception d’un défaut de paiement des frais qui restent dus et exigibles, mais peuvent être reportés jusqu'à ce que le paiement des frais soit possible après la résolution du cas de force majeure) en raison d’événements échappant à son contrôle raisonnable, tels qu’une grève, un blocus, une guerre, un acte de terrorisme, des émeutes, des pannes d’Internet ou de services publics, un refus d’autorisation gouvernementale ou une catastrophe naturelle.

17.9. Sous-traitants. Miro peut faire appel à des sous-traitants et leur permettre d’exercer ses droits, mais elle reste responsable de leur respect du présent Accord et de sa performance globale dans le cadre du présent Accord. Nonobstant ce qui précède, cela ne limite pas les droits du Client en vertu de l’Addendum en ce qui concerne les sous-traitants.

17.10 Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et non des agents, des partenaires ou des co-entrepreneurs, et aucune disposition du présent Accord ou de toute Commande passée en vertu du présent Accord n’est destinée à créer un partenariat entre les parties ou à autoriser l’une d’elles à agir en tant qu’agent de l’autre.

17.11 Respect des lois. La fourniture et l’utilisation respectives du Logiciel et des Services par chaque partie doivent être conformes aux Lois, y compris aux lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent. Miro se conformera aux principes énoncés dans son Code de conduite, disponible à l’adresse https://miro.com/legal/code-of-conduct/.

17.12. Exportation. Chaque partie accepte de se conformer à toutes les Lois ou réglementations des États-Unis et étrangères relatives au contrôle des exportations et des importations qui s’appliquent à son exécution dans le cadre du présent Accord. Chaque partie déclare et garantit (a) qu’elle ne figure pas sur la liste des parties interdites ou soumises à des restrictions établie par une Autorité des sanctions ; (b) qu’elle ne fait l’objet d’aucune sanction ou restriction commerciale, ni d’aucune autre sanction économique ou restriction commerciale applicable gérée ou mise en œuvre par une Autorité des sanctions ; et (c) qu’elle n’est pas située et n’opère pas dans un pays soumis à un embargo géré ou mis en œuvre par une Autorité des sanctions ou qui a été désigné par le gouvernement des États-Unis comme un pays soutenant le terrorisme et qu’elle n’est pas ressortissante d’un tel pays. Le Client s’engage (a) à ne pas accéder aux Services ou à ne pas les utiliser en violation d’un embargo, d’une interdiction ou d’une restriction d’exportation des États-Unis ou de toute autre restriction commerciale applicable et (b) à ne pas soumettre à l’un des Services des informations contrôlées en vertu du règlement des États-Unis sur le trafic international d’armes.

17.13. Open Source. Le Logiciel peut incorporer des logiciels Open Source de tiers (« OSS » [open source software]) énumérés dans la Documentation ou par Miro sur demande. Dans la mesure où la licence de l’OSS l’exige, cette licence, et non le présent Accord, s’appliquera à l’OSS de manière autonome. L’utilisation interne par le Client du Logiciel non modifié, telle qu’autorisée par le présent Accord, ne l’obligera pas à se conformer aux conditions des licences de l’OSS.

17.14. Assurance. Pendant la Durée de l’abonnement, Miro souscrira une assurance conforme aux normes de l’industrie (p. ex. responsabilité commerciale générale, erreurs et omissions [y compris cyber], indemnisation des travailleurs), appropriée pour les Services fournis en vertu des présentes.

17.15. Utilisateurs finaux gouvernementaux. Cet article s’applique uniquement aux Utilisateurs du gouvernement des États-Unis. Les éléments des Services sont des logiciels commerciaux. Si l’Utilisateur ou le titulaire de la licence des Services est une organisation, un département ou une autre entité du gouvernement des États-Unis, l’utilisation, la duplication, la reproduction, la diffusion, la modification, la divulgation ou le transfert des Services ou de toute documentation connexe de quelque nature que ce soit, y compris les données techniques et les manuels, sont limités par les termes du présent Accord, conformément à l’article 12.212 de la Federal Acquisition Regulation (réglementation fédérale sur les acquisitions) à des fins civiles et à l’article 227.7202 du Defense Federal Acquisition Regulation Supplement (supplément à la réglementation fédérale sur les acquisitions de la Défense) à des fins militaires. Le Service Saas a été entièrement développé à titre privé. Toute autre utilisation est interdite.

18. Définitions.

Le terme « Société affiliée » désigne une entité qui, directement ou indirectement, possède ou contrôle une partie, est possédée ou contrôlée par cette partie, ou est possédée ou contrôlée par la même entité que celle qui contrôle cette partie, le terme « posséder » désignant le fait d’être le propriétaire effectif de cinquante pour cent (50 %) ou plus des titres de participation avec droit de vote d’une entité ou d’autres intérêts avec droit de vote équivalents, et le terme « contrôler » désignant le pouvoir de diriger la gestion ou les affaires d’une entité.

Le terme « Accord » désigne le présent Accord-cadre ainsi que toutes les Commandes, annexes, Politiques et l’Addendum.

Le terme « Tableau » désigne un espace de travail en ligne ou tout autre élément du Service SaaS affichant le Contenu du Client.

Le terme « Contenu du Client » désigne toute donnée, tout contenu ou tout élément matériel que le Client (y compris ses Utilisateurs) soumet ou crée dans le cadre des Services SaaS (y compris par l’utilisation de toute fonctionnalité d’enregistrement fournie dans le cadre du Service SaaS), y compris à partir de Plateformes tierces.

Le terme « Ressources du Client » désigne les documents, les systèmes et autres ressources que le Client fournit à Miro dans le cadre des Services techniques.

Le terme « Addendum » désigne l’Addendum sur le traitement des données conclu entre les parties, dont la version actuelle est disponible à l’adresse suivante :https://miro.com/legal/customer-data-processing-addendum/.

Le terme « Documentation » désigne les directives d’utilisation et la documentation technique standard de Miro concernant le Service, dont la version actuelle se trouve https://help.miro.com/hc/fr.

Le terme « Activités à risque élevé » désigne des activités dans lesquelles l’utilisation ou la défaillance des Services pourrait entraîner la mort, des dommages corporels ou environnementaux, y compris les systèmes de survie, les Services d’urgence, les installations nucléaires, les véhicules autonomes ou le contrôle du trafic aérien.

Le terme « Lois » désigne l’ensemble des lois, réglementations et conventions locales, étatiques, fédérales et internationales, y compris celles relatives à la protection des données et à leur transfert, aux communications internationales et à l’exportation de données techniques ou personnelles applicables à Miro et au Client dans le cadre de leur utilisation et de leur prestation respectives des Services.

Le terme « Commande » désigne une commande d’accès aux Services ou de prestation de Services faisant référence au présent Accord-cadre et signée par le Client et acceptée par Miro.

Le terme « Politiques » désigne la Politique de confidentialité, la Politique de sécurité, la Politique d’assistance et l’ANS.

Le terme « Politique de confidentialité » désigne la politique de confidentialité, dont la version actuelle se trouve à l’adresse suivante : https://miro.com/legal/privacy-policy/

Le terme « Données interdites » désigne toutes (a) les catégories spéciales de données énumérées à l’article 9(1) du Règlement de l’Union européenne 2016/679, ou toute législation qui lui succède, (b) les informations sur les patients, les informations médicales ou autres informations sur la santé protégées et régies par la loi sur la portabilité et la responsabilité de l’assurance maladie (telle que modifiée et complétée) (« HIPAA »), (c) les données de cartes de crédit, de débit ou autres données de cartes de paiement soumises aux normes de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement (PCI DSS), (d) d’autres informations soumises à une réglementation ou à une protection des données en vertu de Lois spécifiques telles que la loi sur la protection de la vie privée des enfants en ligne ou les règles ou réglementations connexes, (e) les numéros de sécurité sociale, les numéros de permis de conduire ou d’autres numéros d’identification gouvernementaux ou (f) les données médicales, les données financières, les données sur des mineurs, ou autres données personnelles sensibles protégées par les Lois.

Le terme « Revendeur » désigne un tiers qui (i) a conclu un contrat valide avec Miro régissant sa prestation de services de revente (y compris, sans s’y limiter, les services d’agent de facturation) à Miro et qui (ii) a été autorisé par Miro à revendre les Services (ou à agir en tant qu’agent de facturation à l’égard de ceux-ci).

Le terme « Service SaaS » désigne le Service sur le cloud exclusif de Miro, tel qu’il est indiqué dans la Commande concernée et tel qu’il est modifié de temps à autre par Miro. Le Service SaaS comprend le Logiciel et la Documentation, mais pas les résultats attendus des Services techniques ni les Plateformes tierces.

Le terme « Autorité des sanctions » désigne les États-Unis, le Royaume-Uni et l’Union européenne, ainsi que leurs institutions, organismes, départements et autorités gouvernementales, judiciaires ou réglementaires respectifs.

Le terme « Politique de sécurité » désigne la Politique de sécurité de Miro, dont la version actuelle se trouve à l’adresse https://miro.com/legal/documents/Miro-Security-Policy.pdf.

Le terme « Services » désigne les Services SaaS, les Services techniques et tous les autres services que Miro peut fournir au Client dans le cadre du présent Accord.

Le terme « ANS » désigne l’Accord sur les niveaux de service de Miro, dont la version actuelle est disponible à l’adresse https://miro.com/legal/documents/Miro-Service-Level-Agreement.pdf.

Le terme « Logiciel » désigne les logiciels clients, scripts, applications ou autres codes de Miro fournis au Client par Miro en vue d’une utilisation avec le Service.

Le terme « Durée de l’abonnement » désigne la durée d’utilisation du Service SaaS par le Client, telle qu’indiquée dans une Commande.

Le terme « Service d’assistance » désigne l’assistance au Service SaaS fournie au Client telle que décrite dans la Politique d’assistance. Le Client bénéficiera d’une assistance sans frais supplémentaires. Si le Client choisit d’acheter une assistance améliorée ou premium, cela sera indiqué dans la Commande applicable.

Le terme « Politique d’assistance » désigne la Politique d’assistance de Miro, dont la version actuelle se trouve à l’adresse https://miro.com/legal/documents/Miro-Support-Policy.pdf.

Le terme « Services techniques » désigne toute formation, habilitation ou tout autre service technique fourni par Miro en rapport avec le Service SaaS, tel qu’indiqué dans une Commande.

Le terme « Plateforme tierce » désigne toute plateforme, tout module complémentaire, tout Service, tout produit, toute application ou toute intégration non fournis par Miro que le Client choisit d’intégrer ou d’activer en vue d’une utilisation avec les Services.

Le terme « Données d’utilisation » désigne les données relatives à l’utilisation et à la consommation des Services par le Client, y compris les journaux techniques, les données et les enseignements de Miro concernant l’utilisation des Services par le Client, mais à l’exclusion du Contenu du Client.

Le terme « Utilisateur » désigne toute personne physique âgée de 16 ans ou plus que le Client autorise ou invite à accéder au Service SaaS et à l’utiliser tel que décrit dans la Documentation, ce qui peut inclure les employés du Client et de ses Sociétés affiliées, les consultants, les sous-traitants ou d’autres tiers.