Miro legal information

Fecha de publicación: 1 de febrero de 2024

Este Acuerdo Principal de la Nube ("APN") es entre RealtimeBoard Inc., que opera bajo el nombre de Miro, o el Afiliado de Miro identificado en un Pedido ("Miro") y el cliente identificado a continuación ("Cliente") y se aplica a todos los Pedidos realizados con el Cliente. El presente APN entrará en vigor en la fecha de su última ejecución por las partes ("Fecha de entrada en vigor"). Ciertos términos en mayúsculas se definen en la Sección 18 (Definiciones) y otros se definen contextualmente en este Acuerdo.

1. Descripción general.

Miro ofrece un Servicio SaaS único para la colaboración visual que está diseñado para permitir a los Usuarios crear, colaborar y centralizar la comunicación a través de un espacio de trabajo visual interactivo para la innovación.

2. El Servicio SaaS.

2.1. Uso permitido. Miro concede al Cliente un derecho mundial, intransferible, no exclusivo y no sublicenciable para acceder y utilizar el Servicio SaaS durante el Periodo de suscripción únicamente para los fines empresariales internos del Cliente y de conformidad con la Documentación, el Pedido y el presente Acuerdo.

2.2. Pedidos: El Cliente podrá solicitar ocasionalmente a Miro que preste el Servicio SaaS a un número de Usuarios y una duración determinados, así como cualquier Servicio técnico acordado por las partes en un Pedido. Un Afiliado del Cliente también puede introducir su(s) propio(s) Pedido(s) bajo las condiciones de este Acuerdo.

2.3. Usuarios. Solo los Usuarios pueden acceder al Servicio SaaS y utilizarlo, y el Cliente mantiene el control exclusivo sobre (i) los Contenidos de los clientes, (ii) el acceso y uso del Servicio SaaS por parte de sus Usuarios en cumplimiento de este Acuerdo, y las acciones realizadas a través de las cuentas de sus Usuarios (excluyendo el uso indebido de las cuentas causado por el incumplimiento de este Acuerdo por parte de Miro), y (iii) el uso y la confidencialidad de las credenciales de inicio de sesión de sus Usuarios en el Servicio SaaS. Cada una de las partes notificará sin demora a la otra si tiene conocimiento de que se ha puesto en peligro alguna credencial de inicio de sesión.

2.4. Administradores. El Cliente podrá designar Usuario(s) individual(es) como administrador(es) con determinados derechos de control y gestión sobre la cuenta del Servicio SaaS del Cliente, incluida la gestión de los Usuarios y de los Contenidos de los clientes, tal como se describe en la Documentación.

2.5. Acceso a Tableros de terceros. El Cliente reconoce que, en la medida en que sus Usuarios sean invitados a acceder al Tablero de un tercero, cualquier acceso a ese Tablero, así como cualquier contenido que el Usuario envíe, estará bajo el control exclusivo de ese otro cliente.

2.6. Ajustes compartidos. El cliente controla la configuración del uso compartido del Tablero, tal como se describe en la Documentación. Miro no se hace responsable del modo en que otros puedan acceder o utilizar los Contenidos de los clientes como resultado de la decisión del Cliente o de sus Usuarios de compartir un Tablero.

2.7. Restricciones. Salvo en los casos expresamente autorizados en esta Sección 2, el Cliente no podrá, ni permitirá a sus Usuarios: (a) proporcionar acceso, distribuir, vender o sublicenciar los Servicios a un tercero; (b) utilizar los Servicios para proporcionar cualquier producto o servicio a terceros o en nombre de estos; (c) utilizar los Servicios para desarrollar un producto o servicio similar o competidor; (d) raspar, extraer datos, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o tratar de acceder al código fuente, a API no públicas o a datos no autorizados de los Servicios, salvo en la medida en que lo permita expresamente la ley (y en ese caso solo con previo aviso a Miro); (e) modificar o crear trabajos derivados de los Servicios o copiar cualquier elemento de los Servicios (salvo copias autorizadas del Software); (f) eliminar u ocultar cualquier aviso de propiedad en los Servicios o tergiversar de cualquier otro modo la fuente de propiedad de los Servicios; (g) publicar puntos de referencia o información de rendimiento sobre los Servicios o facilitar a terceros la compilación de puntos de referencia o mediciones de rendimiento sobre cualquier Servicio; (h) interferir en el funcionamiento de los Servicios, eludir sus restricciones de acceso o realizar cualquier prueba de seguridad o vulnerabilidad de los Servicios; (i) transmitir cualquier virus u otro material dañino a los Servicios; (j) permitir que las personas compartan las credenciales de inicio de sesión del Usuario; (k) participar en cualquier actividad fraudulenta, engañosa, ilegal o poco ética utilizando a los Servicios o en relación con estos; (l) utilizar los Servicios para almacenar o transmitir material con contenido ilegal.

3. SLA y soporte.

Durante el Periodo de suscripción, el Servicio SaaS estará sujeto al SLA. Miro proporcionará al Cliente Asistencia de acuerdo con la Política de asistencia.

4. Contenidos de los clientes.

4.1. Uso de los datos. El Cliente concede a Miro el derecho no exclusivo, mundial y limitado a utilizar, copiar, almacenar, transmitir y mostrar los Contenidos de los clientes y a modificar y crear trabajos derivados de los Contenidos de los clientes (por ejemplo, para fines técnicos como el reformateo para su visualización en distintos tipos de dispositivos), pero solo en la medida necesaria para prestar los Servicios en virtud del presente Acuerdo.

4.2. Seguridad. Miro utiliza medidas técnicas y organizativas razonables diseñadas para proteger el Servicio SaaS y los Contenidos de los clientes, tal como se describe en la Política de seguridad. Miro mantendrá normas y controles comercialmente razonables diseñados para detectar y evitar la introducción de virus, malware, troyanos y otros códigos destinados a causar daños.

4.3. Datos personales. Cuando Miro actúe como procesador, cada una de las partes se compromete a cumplir con sus respectivas obligaciones en virtud del APD. Además, cuando Miro actúa como controlador, Miro utiliza los Datos de uso y la información de la cuenta de usuario tal y como se describe en su Política de privacidad.

4.4. Exportación de datos.Durante el Periodo de suscripción o en los 30 días posteriores (el "Periodo de exportación de datos"), el Cliente podrá exportar su Contenido del cliente utilizando las funciones de exportación descritas en la Documentación. Si el Cliente opta por eliminar proactivamente su cuenta en cualquier momento, todos los Contenidos de los clientes asociados que se mantengan en dicha cuenta se eliminarán de forma permanente de acuerdo con los calendarios y procedimientos estándar de Miro.

5. Obligaciones del cliente.

5.1. Responsabilidad por los Contenidos de los clientes. El Cliente es responsable de su Contenido del cliente, incluyendo su contenido y exactitud, y acepta que su uso de los Servicios y de todo el Contenido del cliente cumplirá con todas las Leyes. El Cliente declara y garantiza que ha realizado todas las divulgaciones y que dispone de todos los derechos, consentimientos y permisos necesarios o legalmente requeridos para utilizar su Contenido del cliente con los Servicios y conceder a Miro los derechos de la Sección 4.1 (Uso de datos), todo ello sin violar ni infringir las Leyes, los derechos de terceros (incluidos los derechos de propiedad intelectual, confidencialidad, publicidad o privacidad) o cualquier condición o política de privacidad que se aplique a los Contenidos de los clientes.

5.2. Usos prohibidos. El Cliente no podrá utilizar los Servicios con Datos prohibidos o para Actividades de alto riesgo. El Cliente reconoce que los Servicios no están destinados a cumplir ninguna obligación legal para estos usos, incluidos los requisitos de la HIPAA, y que Miro no es un Asociado comercial tal como se define en la HIPAA. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, Miro no será responsable de los Datos prohibidos ni del uso de los Servicios para Actividades de alto riesgo.

6. Suspensión del servicio.

Miro podrá suspender el acceso y el uso por parte del Cliente o de un Usuario de la totalidad o de una parte de los Servicios si (a) el Cliente no paga alguna(s) cuota(s) indiscutible(s) en un plazo de 10 días tras recibir la notificación de falta de pago; o (b) Miro cree razonablemente que el Cliente está incumpliendo la Sección 2 (El Servicio SaaS) o la Sección 5 (Obligaciones del cliente), y/o sus acciones suponen un riesgo de daño para otros clientes o para la seguridad, disponibilidad o integridad de cualquiera de los Servicios. Cuando se pueda, Miro hará todo lo posible para notificar al Cliente la suspensión con antelación. Una vez que el Cliente resuelva el problema que dio lugar a la suspensión, Miro restablecerá sin demora el acceso del Cliente o Usuario a los Servicios pertinentes de conformidad con el presente Acuerdo.

7. Integración con plataformas de terceros.

Miro permite integraciones con plataformas de terceros. Si el Cliente opta por utilizar Plataformas de terceros con los Servicios, (a) dicho uso de Plataformas de terceros no está sujeto a las condiciones de este Acuerdo; (b) el Cliente reconoce que Miro no controla ni tiene responsabilidad alguna sobre las Plataformas de terceros, incluida su seguridad, funcionalidad, funcionamiento, disponibilidad, interoperabilidad o el modo en que las Plataformas de terceros utilizan los Contenidos de los clientes; y (c) el Cliente otorga a Miro el derecho a acceder e intercambiar los Contenidos de los clientes con la Plataforma de terceros en relación con el uso del Servicio por parte del Cliente. El Cliente no utilizará la integración con Plataformas de terceros para eludir ninguna restricción del presente Acuerdo.

8. Servicios técnicos.

Los Servicios técnicos adquiridos son los descritos en el Pedido correspondiente. El Cliente dará a Miro acceso oportuno a los Materiales del cliente razonablemente necesarios para los Servicios técnicos, y si el Cliente no lo hace, la obligación de Miro de prestar los Servicios técnicos quedará excusada en la medida en que dicha falta de acceso impida a Miro prestar los Servicios técnicos. Miro utilizará los Materiales del cliente solo para prestar Servicios técnicos. Los entregables de los Servicios técnicos están relacionados con la configuración y/o el uso del Servicio SaaS y no constituyen "trabajo por encargo".

9. Condiciones comerciales.

9.1. Periodo de suscripción. Cada Periodo de suscripción se establecerá en el Pedido.

9.2. Tarifas e impuestos. Las tarifas se facturan según lo descrito en el Pedido. Si el Cliente tiene una disputa de buena fe de una factura (o de cualquier parte de esta), deberá proporcionar a Miro antes de la fecha de vencimiento de la factura (a) una notificación por escrito, (b) un detalle razonable de la base de dicha disputa y (c) el pago de la parte no disputada de la factura. Las partes cooperarán de buena fe para resolver dichas disputas. Salvo que el Pedido disponga lo contrario, todos los honorarios deberán abonarse en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. Miro se reserva el derecho a cobrar un cargo por intereses de demora de hasta el 1,5% mensual o la cantidad máxima permitida por la Ley, la que sea menor. Todas las tarifas son no reembolsables, salvo lo establecido en la Sección 10.2 (Recurso de garantía), la Sección 14.4 (Mitigación y excepciones) y el SLA. Si el Cliente requiere que Miro utilice un procesador de pagos de terceros (por ejemplo, Ariba, Stripe, etc.) para la facturación y el pago en virtud del presente, el Cliente será responsable de cualquier tarifa y cargo asociado con dicho uso (incluido el registro, la participación y el procesamiento de pagos) y el Cliente reembolsará a Miro cualquier tarifa y cargo de este tipo que se establezca en una factura. Las tarifas no incluyen impuestos. El Cliente es responsable de cualquier impuesto o gravamen sobre ventas, uso, bienes y servicios, valor agregado, retención o similar que se aplique a sus Pedidos, ya sea nacional o extranjero ("Impuestos"), que no sea el impuesto sobre los ingresos de Miro. Si el Cliente está exento de Impuestos, deberá proporcionar un certificado de exención válido a Miro en el momento de la ejecución del Pedido correspondiente.

9.3. Términos específicos para revendedores. En la medida en que el Cliente utilice un Revendedor para acceder y utilizar cualquiera de los Servicios de conformidad con el presente Acuerdo, se aplicarán las siguientes condiciones:

(a) El Cliente pagará las tarifas aplicables al Revendedor, no a Miro, según lo acordado entre el Cliente y el Revendedor. Si el Cliente tiene derecho a un reembolso en virtud del presente Acuerdo, Miro reembolsará los honorarios al Revendedor, y el Revendedor será el único responsable de reembolsar cualquier cantidad al Cliente, a menos que se especifique lo contrario. A efectos de cualquier límite de responsabilidad en el presente Acuerdo, dichos importes límite se calcularán en función de los importes pagados o pagaderos a Miro por el Revendedor, no por el Cliente; y

(b) el Revendedor no es parte de este Acuerdo y no está autorizado a modificarlo ni a realizar promesas o compromisos en nombre de Miro. Miro no está vinculado por ninguna obligación con el Cliente distinta de las contenidas en el presente Acuerdo. Miro no es parte (ni responsable) de ningún acuerdo independiente entre el Cliente y el Revendedor. Miro no se hace responsable de los actos, omisiones, productos o servicios del Revendedor.

10. Garantías y descargos de responsabilidad.

10.1. Garantía limitada. Miro garantiza al Cliente que:

(a) El Servicio SaaS funcionará considerablemente como se describe en la Documentación y Miro no disminuirá considerablemente la funcionalidad general durante el Periodo de suscripción (la "Garantía de rendimiento"), y

(b) Llevará a cabo los Servicios técnicos de forma profesional y diligente, con habilidad y cuidado razonables (la "Garantía de Servicios técnicos").

10.2. Recurso de garantía. Si Miro incumple la Sección 10.1 (Garantía limitada) y el Cliente presenta una reclamación de garantía por escrito razonablemente detallada en un plazo de 30 días tras descubrir el problema, Miro realizará los esfuerzos razonables para corregir la falta de conformidad. Si los esfuerzos razonables de Miro no consiguen remediar el incumplimiento de la garantía en un plazo de 60 días a partir de la reclamación de garantía del Cliente, cualquiera de las partes podrá rescindir cualquier Pedido afectado en relación con el Servicio SaaS o los Servicios técnicos no conformes. Miro reembolsará entonces al Cliente cualquier tarifa prepagada y no utilizada correspondiente a la parte finalizada del Periodo de suscripción (en el caso de la Garantía de rendimiento) o a los Servicios técnicos no conformes (en el caso de la Garantía de Servicios técnicos). Estos procedimientos son recurso exclusivo del Cliente y responsabilidad total de Miro por el incumplimiento de las garantías de la Sección 10.1. Estas garantías no se aplican a (a) problemas causados por un mal uso o modificaciones no autorizadas, (b) problemas causados por Plataformas de terceros u otros sistemas de terceros o en estos, o (c) Pruebas y betas u otro uso gratuito o de evaluación.

10.3.Descargos de responsabilidad. Salvo lo dispuesto expresamente en la Sección 10.1 (Garantía limitada), los Servicios se prestan "TAL CUAL SE DESCRIBEN". Miro y sus proveedores no asumen ningún otro compromiso, garantía, ya sea expresa, implícita, legal o de otro tipo, incluidas las garantías de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado, titularidad o no infracción. Sin limitar sus obligaciones expresas en las Secciones 3 (SLA y soporte) y 4.2 (Seguridad), Miro no garantiza que el uso de los Servicios por parte del Cliente sea ininterrumpido o esté libre de errores, ni que los Servicios cumplan los requisitos del Cliente, funcionen en combinación con servicios de terceros utilizados por el Cliente o mantengan los Contenidos de los clientes sin pérdidas. Miro no se hace responsable de los retrasos, fallos o problemas inherentes al uso de Internet y las comunicaciones electrónicas u otros sistemas ajenos al control de Miro.

11. Plazo y rescisión.

11.1. Plazo. El presente Acuerdo comienza en la Fecha de entrada en vigor y continuará aplicándose hasta que todos los Pedidos hayan expirado o hayan sido rescindidos de conformidad con el presente Acuerdo.

11.2. Rescisión. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo (incluidos todos los Pedidos) si la otra parte (a) no subsana un incumplimiento sustancial del presente Acuerdo (incluida la falta de pago de honorarios indiscutibles) en un plazo de 30 días a partir de la notificación, (b) cesa su actividad sin un sucesor o (c) solicita protección en virtud de un procedimiento de quiebra, suspensión de pagos, escritura fiduciaria, concurso de acreedores, convenio o procedimiento comparable, o si se inicia un procedimiento de este tipo contra dicha parte y no se desestima en un plazo de 60 días.

11.3. Efecto de la rescisión. A la expiración o rescisión de (a) este Acuerdo, cesará el acceso del Cliente a los Servicios; y (b) cualquier Pedido, luego cesará el acceso del Cliente a los Servicios prestados en dicho Pedido, en cada caso salvo el uso limitado del Servicio SaaS para exportar Contenidos de los clientes, tal como se describe en la Sección 4.4 (Exportación de datos). A petición de la parte divulgadora tras la expiración o rescisión del presente Acuerdo, la parte receptora eliminará toda la Información confidencial de la parte divulgadora, excepto los Contenidos de los clientes, que Miro eliminará de acuerdo con su calendario y procedimientos estándar tras el Periodo de exportación de datos. Los Contenidos de los clientes y otra Información confidencial podrán conservarse en las copias de seguridad estándar de la parte receptora tras su eliminación, pero seguirán sujetos a las restricciones de confidencialidad del presente Acuerdo.

11.4. Supervivencia. Estas Secciones sobreviven a la expiración o rescisión de este Acuerdo: 2.7 (Restricciones), 4.4 (Exportación de datos), 5 (Obligaciones del cliente), 9.2 (Tarifas e impuestos), 10.3 (Descargos de responsabilidad), 11.3 (Efecto de la rescisión), 11.4 (Supervivencia), 12 (Propiedad), 13 (Limitaciones de responsabilidad), 14 (Indemnización), 15 (Confidencialidad), 17 (Condiciones generales) y 18 (Definiciones). Excepto cuando se prevea un recurso exclusivo, el ejercicio de un recurso en virtud del presente Acuerdo, incluida la rescisión, no limita otros recursos que pueda tener una parte.

12. Propiedad.

Ninguna de las partes concede a la otra ningún derecho o licencia que no esté expresamente establecido en el presente Acuerdo. A excepción de los derechos de uso de Miro en el presente Acuerdo entre las partes, el Cliente conserva todos los derechos de propiedad intelectual y de otro tipo sobre los Contenidos de los clientes y los Materiales del cliente proporcionados a Miro. A excepción de los derechos de uso del Cliente en el presente Acuerdo, Miro y sus licenciantes conservan todos los derechos de propiedad intelectual y de otro tipo sobre los Servicios, los entregables y la tecnología, las plantillas, los formatos y los paneles de Miro relacionados, incluidas las modificaciones o mejoras de estos elementos realizadas por Miro. Miro podrá generar y utilizar los Datos de uso para operar, mejorar, analizar y dar soporte a los Servicios y para otros fines comerciales lícitos, siempre que los Datos de uso no contengan Contenidos de los clientes. Si el Cliente proporciona a Miro comentarios o sugerencias ("Comentarios") en relación con los Servicios u otras ofertas de Miro, Miro podrá utilizar dichos Comentarios sin restricciones ni obligaciones, siempre que los Comentarios estén sujetos a la Sección 15 (Confidencialidad) y no contengan Contenidos de los clientes ni hagan referencia al Cliente como fuente.

13. Limitaciones de responsabilidad.

13.1. Exclusiones de responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 13.3, ninguna de las partes (ni sus proveedores) tendrá responsabilidad alguna derivada del presente Acuerdo o relacionada con este por cualquier pérdida de uso, pérdida de datos, pérdida de beneficios, pérdida de ingresos, pérdida de fondo de comercio, interrupción de la actividad empresarial o por cualquier daño indirecto, especial, incidental, por dependencia o consecuente de cualquier tipo, incluso si se hubiera informado de su posibilidad con antelación.

13.2. Límite de responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 13.3, la responsabilidad total de cada una de las partes derivada o relacionada con el presente Acuerdo no superará en su conjunto las cantidades pagadas o pagaderas por el Cliente a Miro durante los 12 meses anteriores en virtud del presente Acuerdo.

13.3. Reclamaciones sin límite. Nada de lo dispuesto en la Sección 13.1 o 13.2 se considerará que limita o excluya la responsabilidad de cualquiera de las partes por (a) incumplimiento de la Sección 2.7 (Restricciones); (b) obligaciones de indemnización en la Sección 14 (Indemnización); (c) infracción, apropiación indebida o violación de los derechos de propiedad intelectual de la otra parte; (d) mala conducta intencionada o (e) muerte, lesiones personales o daños a la propiedad tangible.

13.4. Naturaleza de las reclamaciones y falta de finalidad esencial. Las exenciones de responsabilidad y limitaciones de esta Sección 13 (Limitación de responsabilidad) se aplican independientemente de la forma de la acción, ya sea en contrato, agravio (incluyendo negligencia), responsabilidad estricta o de otra manera y sobrevivirán y se aplicarán incluso si cualquier recurso limitado en este Acuerdo falla de su propósito esencial. Sin perjuicio de las limitaciones establecidas en la presente Sección 13, no existirá límite alguno a la responsabilidad de ninguna de las partes derivada de las obligaciones de pago del Cliente o de la responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse en virtud de la legislación aplicable.

14. Indemnización.

14.1. Indemnización por parte de Miro. Miro (a) defenderá al Cliente de cualquier reclamación de terceros no relacionada y contra esta ("Reclamación") en la medida en que se alegue que los Servicios infringen la patente, los derechos de autor, la marca comercial o el secreto comercial de un tercero; y (b) indemnizará y mantendrá indemne al Cliente frente a cualquier daño o costo finalmente adjudicado contra el Cliente (incluidos los honorarios razonables de los abogados) o acordado en un acuerdo por Miro resultante de la Reclamación.

14.2. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente (a) defenderá a Miro de cualquier reclamación de terceros no relacionada y contra esta en la medida en que resulte del Contenido del cliente, los Materiales del cliente (si procede), o el incumplimiento o presunto incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 5 (Obligaciones del cliente); y (b) indemnizará y mantendrá indemne a Miro frente a cualquier daño o costo finalmente adjudicado contra Miro (incluidos los honorarios razonables de los abogados) o acordado en un acuerdo por el Cliente resultante de la Reclamación.

14.3. Procedimientos. Las obligaciones de la parte indemnizadora en esta Sección 14 están sujetas a recibir (a) una pronta notificación de la reclamación, siempre y cuando el derecho a la indemnización no se vea afectado por una falla o demora de la parte indemnizada en dar la notificación, a menos que los derechos y recursos de la parte indemnizadora se hayan visto perjudicados por dicha demora, (b) el derecho exclusivo de controlar y dirigir la investigación, defensa y solución de la Reclamación y (c) toda la cooperación razonablemente necesaria de la parte indemnizada, a expensas de la parte indemnizadora por costos razonables de bolsillo. La parte indemnizadora no podrá llegar a un acuerdo sobre ninguna Reclamación sin el consentimiento previo de la parte indemnizada si el acuerdo exigiera que la parte indemnizada admitiera la culpa o tomara o se abstuviera de tomar alguna medida (que no esté relacionada con el uso de los Servicios cuando Miro sea la parte indemnizadora). La parte indemnizada podrá participar en una Reclamación con su propio abogado a sus expensas. No obstante lo anterior, cualquier costo o gasto (incluidos los honorarios de abogados) en que incurra la parte indemnizada antes de notificar y presentar la defensa a la parte indemnizadora correrá a cargo de la parte indemnizada.

14.4. Mitigación y excepciones. En respuesta a una Reclamación por infracción real o potencial, si así lo exige un acuerdo o una orden judicial o si Miro lo considera necesario para evitar una responsabilidad material, Miro podrá, a su elección: (a) obtener los derechos para que el Cliente continúe utilizando los Servicios, (b) sustituir o modificar la parte de los Servicios supuestamente infractora para evitar la infracción sin reducir la funcionalidad general del Servicio o (c) cancelar el Pedido afectado y reembolsar al Cliente cualquier tarifa prepagada y no utilizada correspondiente a la parte cancelada del Periodo de suscripción. Las obligaciones de Miro en esta Sección 14 no se aplicarán (1) en la medida en que la infracción resulte de la modificación del Servicio por parte del Cliente o del uso del Servicio en combinación con elementos no especificados en la Documentación o proporcionados por Miro (incluidas las Plataformas de terceros), (2) a la infracción resultante de un Software que no sea la versión más reciente proporcionada por Miro (cuando el Cliente haya sido notificado acerca de dicha versión reciente), (3) al uso no autorizado de los Servicios, (4) si el Cliente resuelve o admite una Reclamación sin el consentimiento previo de Miro, (5) si el Cliente continúa utilizando los Servicios (o cualquiera de sus elementos) después de haber sido notificado de la actividad supuestamente infractora o informado de las modificaciones que habrían evitado la supuesta infracción o (6) a Pruebas y betas u otros servicios gratuitos o de evaluación. Las Secciones 14.1 y 14.4 establecen el recurso exclusivo del Cliente y la responsabilidad total de Miro en relación con la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

15. Confidencialidad.

15.1. Definición. "Información confidencial" se refiere a la información revelada a la parte receptora en virtud del presente Acuerdo que la parte reveladora designa como de propiedad exclusiva o confidencial o que debería entenderse razonablemente que es de propiedad exclusiva o confidencial debido a su naturaleza y a las circunstancias de su divulgación. Sin limitar lo anterior (a) los términos y condiciones de este Acuerdo y cualquier información técnica o de rendimiento sobre cualquiera de los Servicios se tratarán exclusivamente como Información confidencial de Miro; y (b) los Contenidos de los clientes se tratarán exclusivamente como Información confidencial del Cliente.

15.2. Obligaciones. Como parte receptora, cada una de las partes (a) no revelará la Información confidencial de la otra parte a terceros, excepto en los casos permitidos en este Acuerdo, incluida la Sección 4.1 (Uso de datos), y (b) solo utilizará la Información confidencial para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos en este Acuerdo. La parte receptora podrá revelar Información confidencial a sus Afiliados, empleados, agentes, contratistas y otros representantes que tengan una necesidad legítima de conocerla (incluidos, en el caso de Miro, los subcontratistas a los que se hace referencia en la Sección 17.9), siempre y cuando siga siendo responsable de que cumplan con esta Sección 15, y estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que esta Sección 15.

15.3. Exclusiones. Estas obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a la información que la parte receptora pueda documentar que (a) es o pasa a ser de dominio público sin culpa de la parte receptora, (b) conocía o poseía legítimamente antes de su recepción en virtud del presente Acuerdo, (c) recibió legítimamente de un tercero sin incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad o (d) desarrolló de forma independiente sin utilizar la Información confidencial de la parte reveladora.

15.4. Recursos. El uso no autorizado o la divulgación de Información confidencial puede causar daños sustanciales por lo que los daños en sí son un recurso insuficiente. Cada una de las partes podrá solicitar una compensación equitativa apropiada, además de otros recursos disponibles, por incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta Sección 15.

15.5. Divulgaciones obligatorias. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo prohíbe a cualquiera de las partes realizar divulgaciones, incluyendo los Contenidos de los clientes y otra Información confidencial, si así lo exige la Ley, una citación u orden judicial, siempre que (si lo permite la Ley) notifique a la otra parte con antelación y coopere en cualquier esfuerzo para obtener un tratamiento confidencial.

16. Ensayos y betas.

Si el Cliente recibe acceso a los Servicios o a las funciones del Servicio de forma gratuita o de prueba o como una oferta alfa, beta o de acceso anticipado ("Pruebas y betas"), solo se permite su uso para la evaluación interna del Cliente durante el periodo designado por Miro (o si no se designa, 30 días). Las Pruebas y betas son opcionales y cualquiera de las partes puede finalizar su participación o dejar de utilizarlas en cualquier momento y por cualquier motivo. Las Pruebas y betas pueden estar inoperativas, incompletas o incluir características que Miro puede añadir, eliminar, cambiar, lanzar por separado o no lanzar nunca. Las pruebas y las betas, así como sus características y métricas de rendimiento, constituyen Información confidencial de Miro. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, Miro proporciona Pruebas y betas "TAL CUAL SE DEFINE".

17. Términos generales.

17.1. Cesión. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Acuerdo, ninguna de las partes podrá ceder el presente Acuerdo sin el consentimiento previo de la otra parte, salvo que cualquiera de las partes pueda ceder el presente Acuerdo en relación con una fusión, reorganización, adquisición u otra transferencia de todos o prácticamente todos sus activos o valores con derecho a voto, con notificación razonable a la otra parte. Cualquier cesión no permitida será nula. El presente Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos de cada una de las partes.

17.2. Ley aplicable, jurisdicción y lugar. A menos que se acuerde lo contrario en el presente documento, este Acuerdo se rige exclusivamente por las leyes del Estado de California y de los Estados Unidos, sin tener en cuenta los conflictos de disposiciones legales y sin considerar la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías. La jurisdicción y el lugar para las acciones relacionadas con este Acuerdo serán los tribunales estatales y federales de los Estados Unidos ubicados en San Francisco, California, y ambas partes se someten a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales.

17.3. Honorarios y costas de los abogados. La parte vencedora en cualquier acción para hacer cumplir el presente Acuerdo tendrá derecho a recuperar sus honorarios razonables de abogados y los costos relacionados con dicha acción.

17.4. Avisos. Salvo lo dispuesto en el presente Acuerdo o salvo que la legislación aplicable exija lo contrario, cualquier notificación o consentimiento en virtud del presente Acuerdo o en relación con este deberá realizarse por escrito a las direcciones que figuran en la primera página y se considerará entregada: (a) en el momento de la recepción si se realiza mediante entrega personal, (b) en el momento de la recepción si se realiza mediante correo certificado o registrado (con acuse de recibo), (c) un día después del envío si se realiza mediante un servicio comercial de entrega al día siguiente, o (d) en el momento de la recepción si se realiza mediante correo electrónico, con acuse de recibo y entrega. Cualquiera de las partes podrá actualizar su dirección mediante notificación a la otra parte. Todos los avisos a Miro deben incluir una copia enviada por correo electrónico a legal@miro.com. Las notificaciones operativas no legales se enviarán al administrador de Miro asignado al Cliente por correo electrónico o a través del Servicio SaaS.

17.5. Acuerdo completo. El presente Acuerdo establece el acuerdo íntegro de las partes en relación con su objeto y sustituye a todos y cada uno de los acuerdos, promesas, garantías y entendimientos anteriores y contemporáneos entre las partes (ya sean escritos u orales) en relación con su objeto. En caso de conflicto entre los términos del APN, lo(s) Pedido(s), el APD y las Políticas, el orden de precedencia será el siguiente: (a) el Pedido, (b) el APD, (c) el APN, y (d) las Políticas, incluyendo cualquier anexo respectivo a lo anterior. Cualquier versión traducida del Acuerdo en un idioma distinto al inglés se proporciona únicamente como cortesía. En caso de conflicto o discrepancia entre cualquier versión traducida del Acuerdo y la versión en lengua inglesa, prevalecerá la versión en lengua inglesa. En el presente Acuerdo, los encabezamientos son solo por practicidad, y términos como "incluyendo" y similares deben interpretarse sin limitación. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en contrapartes (incluidas copias electrónicas y PDF), cada una de las cuales se considerará un original y que, en conjunto, formarán un único y mismo acuerdo.

17.6. Enmiendas. Cualquier enmienda, modificación o suplemento al presente Acuerdo deberá realizarse por escrito y ser firmada por los representantes autorizados de cada una de las partes para que sea legalmente efectiva o, en su caso, acordada a través de los medios electrónicos proporcionados por Miro. No obstante, Miro podrá modificar las Políticas para reflejar nuevas características o prácticas cambiantes, siempre que dichas modificaciones no disminuyan significativamente las obligaciones generales de Miro o los derechos del Cliente en virtud de la Política correspondiente. Los términos de cualquier orden de compra, formulario comercial o portal de gestión de proveedores del Cliente, pasado, presente o futuro, no enmendarán ni modificarán el presente Acuerdo y son expresamente rechazados por Miro; cualquiera de estos documentos tiene únicamente fines administrativos y carece de efectos legales.

17.7. Exenciones de responsabilidad y divisibilidad. La exención de responsabilidad de cualquier derecho o recurso debe estar firmada por el representante autorizado de la parte exenta para ser efectiva y no puede deducirse implícitamente de la conducta y no se considerará una exención a ningún derecho o recurso posterior. Cualquier retraso o fallo en el ejercicio de cualquier derecho o recurso no supondrá la exención de responsabilidad de dicho derecho o recurso. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida, ilegal o inaplicable, se limitará en la medida mínima necesaria para que el resto de este Acuerdo siga siendo válido y vigente.

17.8. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo (salvo en el caso de falta de pago de las tarifas, que seguirán siendo exigibles y pagaderas, pero podrán aplazarse hasta que el pago de estas sea posible tras la resolución del caso de fuerza mayor) debidos a acontecimientos que escapen a su control razonable, como una huelga, un bloqueo, una guerra, un acto de terrorismo, disturbios, fallos de Internet o de los servicios públicos, denegación de licencia gubernamental o catástrofe natural.

17.9. Subcontratistas. Miro podrá utilizar subcontratistas y permitirles ejercer los derechos de Miro, pero Miro seguirá siendo responsable de su cumplimiento del presente Acuerdo y de su actuación general en virtud de este. Sin perjuicio de lo anterior, esto no limita los derechos del Cliente en virtud del APD con respecto a los subprocesadores.

17.10. Contratistas independientes. Las partes son contratistas independientes, no agentes, socios ni empresas conjuntas, y nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo o en cualquier Pedido suscrito en virtud de este tiene por objeto ni funcionará para crear una sociedad entre las partes o autorizar a cualquiera de ellas a actuar como agente de la otra.

17.11. Cumplimiento de las leyes. El suministro y uso respectivo del Software y de los Servicios por cada una de las partes deberá cumplir las Leyes, incluidas las leyes y reglamentos aplicables contra el soborno y el blanqueo de dinero. Miro cumplirá los principios descritos en su Código de Conducta, disponible en https://miro.com/legal/code-of-conduct/.

17.12. Exportación. Cada una de las partes se compromete a cumplir todas las Leyes o reglamentos de control de las exportaciones e importaciones estadounidenses y extranjeras pertinentes aplicables a su actuación en virtud del presente Acuerdo. Cada una de las partes declara y garantiza que (a) no figura en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas de ninguna Autoridad sancionadora; (b) no está sujeta a ninguna sanción o restricción comercial, ni a ninguna otra sanción económica o restricción comercial aplicable administrada o aplicada por una Autoridad sancionadora; y (c) no está situada, no opera ni es nacional de un país sujeto a un embargo administrado o aplicado por una Autoridad sancionadora o que haya sido designado por el gobierno de EE. UU. como país "de apoyo al terrorismo". El Cliente se compromete a (a) no acceder ni utilizar ninguno de los Servicios infringiendo ningún embargo, prohibición o restricción a la exportación de EE. UU., ni ninguna otra restricción comercial aplicable y (b) no enviar a ninguno de los Servicios información controlada en virtud de la legislación estadounidense sobre el Tráfico Internacional de Armas.

17.13. Código abierto. El Software puede incorporar software de código abierto ("OSS") de terceros, como se indica en la Documentación o por Miro previa solicitud. En la medida en que lo exija la licencia del OSS, dicha licencia se aplicará al OSS de forma independiente en lugar del presente Acuerdo. El uso interno por parte del Cliente del Software sin modificar, tal y como se autoriza en este Acuerdo, no requerirá que el Cliente cumpla con los términos de las licencias de OSS.

17.14. Seguro. Durante el Periodo de suscripción, Miro suscribirá un seguro estándar del sector, (por ejemplo, Responsabilidad Comercial General, Errores y Omisiones (incluida la Cibernética), Indemnización Laboral), apropiado para los Servicios prestados en virtud del presente documento.

17.15. Usuarios finales gubernamentales. Esta sección solo es aplicable a los usuarios del gobierno de EE. UU. Los elementos de los Servicios son software informáticos comerciales. Si el Usuario o licenciatario de los Servicios es una agencia, departamento u otra entidad del Gobierno de los Estados Unidos, el uso, duplicación, reproducción, liberación, modificación, divulgación o transferencia de cualquiera de los Servicios o cualquier documentación relacionada de cualquier tipo, incluyendo datos técnicos y manuales, está restringido por los términos de este Acuerdo de conformidad con la Regulación Federal de Adquisiciones 12.212 para propósitos civiles y la Regulación Federal de Adquisiciones de Defensa Suplemento 227.7202 para propósitos militares. El Servicio SaaS se desarrolló íntegramente a expensas privadas. Cualquier otro uso está prohibido.

18. Definiciones.

"Afiliado" significa una entidad que, directa o indirectamente, posee o controla, es propiedad o está controlada, o está bajo propiedad o control común con una parte, donde "propiedad" significa la propiedad efectiva del cincuenta por ciento (50%) o más de los títulos de capital con derecho a voto de una entidad u otros intereses equivalentes con derecho a voto, y "control" significa el poder de dirigir la gestión o los asuntos de una entidad.

"Acuerdo" significa el presente APN junto con todos los Pedidos, anexos, Políticas y el APD.

"Tablero" significa un espacio de trabajo en línea u otro elemento del Servicio SaaS que muestre los Contenidos de los clientes.

"Contenidos de los clientes" hace referencia a cualquier dato, contenido o material que el Cliente (incluidos sus Usuarios) envíe o cree dentro de los Servicios SaaS (incluso mediante el uso de cualquier funcionalidad de grabación proporcionada como parte del Servicio SaaS), incluidas las Plataformas de terceros.

"Materiales del cliente" se refiere a los materiales, sistemas y otros recursos que el Cliente proporciona a Miro en relación con los Servicios técnicos.

"APD" significa el Anexo de Procesamiento de Datos entre las partes, cuya versión actual se encuentra enhttps://miro.com/legal/customer-data-processing-addendum/.

"Documentación" hace referencia a las directrices de uso de Miro y a la documentación técnica estándar del Servicio, cuya versión actual se encuentra en https://help.miro.com/hc.

"Actividades de alto riesgo" se refiere a las actividades en las que el uso o la falla de los Servicios podría provocar la muerte, lesiones personales o daños medioambientales, incluidos los sistemas de soporte vital, los servicios de emergencia, las instalaciones nucleares, los vehículos autónomos o el control del tráfico aéreo.

"Leyes" hace referencia a todas las leyes, normativas y convenciones locales, estatales, federales e internacionales, incluidas las relacionadas con la privacidad y la transferencia de datos, las comunicaciones internacionales y la exportación de datos técnicos o personales aplicables a Miro y al Cliente en su respectivo uso y prestación de los Servicios.

"Pedido" se refiere a un pedido de acceso y/o prestación de Servicios que hace referencia a este APN, que es ejecutado por el Cliente y aceptado por Miro.

"Políticas" significa la Política de privacidad, la Política de seguridad, la Política de soporte y el SLA.

"Política de privacidad" significa la Política de privacidad, cuya versión actual se encuentra en https://miro.com/legal/privacy-policy/.

“Datos prohibidos” significa cualquier (a) categoría especial de datos enumerada en el Reglamento de la Unión Europea 2016/679, Artículo 9(1) o cualquier legislación sucesora, (b) información de pacientes, médica u otra información de salud protegida regulada por la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros de Salud (modificada y complementada) (“HIPAA”), (c) datos de tarjetas de crédito, débito u otros datos de tarjetas de pago sujetos a las Normas de Seguridad de Datos de la Industria de Tarjetas de Pago (PCI DSS), (d) otra información sujeta a la regulación o protección de la privacidad en virtud de Leyes específicas como la Ley de Protección de la Privacidad Infantil en Internet (Children's Online Privacy Protection Act) o normas o reglamentos relacionados, (e) números de seguridad social, números de la licencia de conducir u otros números de identificación gubernamentales o (f) cualquier dato médico, financiero, sobre menores u otros datos personales sensibles protegidos por Leyes.

"Revendedor" se refiere a un tercero que (i) tiene un acuerdo válido con Miro que rige su prestación de servicios de reventa (incluidos, entre otros, los servicios de agente de facturación) a Miro y (ii) ha sido autorizado por Miro para revender o actuar como agente de facturación con respecto a los Servicios.

"Servicio SaaS" hace referencia al servicio en la nube propiedad de Miro, tal como se identifica en el Pedido correspondiente y tal como Miro lo modifique en cada momento. El Servicio SaaS incluye el Software y la Documentación, pero no incluye ningún entregable de Servicios técnicos ni Plataformas de terceros.

"Autoridad sancionadora" significa los Estados Unidos, el Reino Unido y la Unión Europea, y sus respectivas instituciones, agencias, departamentos y autoridades gubernamentales, judiciales o reguladoras.

"Política de seguridad" se refiere a la Política de seguridad de Miro, cuya versión actual está disponible en https://miro.com/legal/documents/Miro-Security-Policy.pdf.

"Servicios" hace referencia a los Servicios SaaS, los Servicios técnicos y cualquier otro servicio que Miro pueda prestar al Cliente en virtud del presente Acuerdo.

"SLA" significa el Acuerdo de Nivel de Servicio de Miro, cuya versión actual se encuentra en https://miro.com/legal/documents/Miro-Service-Level-Agreement.pdf.

"Software" hace referencia a cualquier software de cliente de Miro, scripts, aplicaciones u otro código proporcionado al Cliente por Miro para su uso con el Servicio.

"Periodo de suscripción" significa el plazo para el uso por parte del Cliente del Servicio SaaS tal como se identifica en un Pedido.

"Soporte" significa el soporte para el Servicio SaaS proporcionado al Cliente tal como se describe en la Política de soporte. El Cliente recibirá soporte sin costo adicional. Si el Cliente opta por adquirir un soporte mejorado o premium, esto se identificará en el Pedido correspondiente.

"Política de soporte" se refiere a la Política de soporte de Miro, cuya versión actual se encuentra en https://miro.com/legal/documents/Miro-Support-Policy.pdf.

"Servicios técnicos" se refiere a cualquier formación, habilitación u otros servicios técnicos proporcionados por Miro relacionados con el Servicio SaaS, tal como se identifica en un Pedido.

"Plataforma de terceros" hace referencia a cualquier plataforma, complemento, servicio, producto, aplicación o integración no proporcionado por Miro que el Cliente decida integrar o habilitar para su uso con los Servicios.

"Datos de uso" se refiere a los datos relativos al uso y consumo de los Servicios por parte del Cliente, incluidos los registros técnicos, datos y aprendizajes de Miro sobre el uso de los Servicios por parte del Cliente, pero excluyendo los Contenidos de los clientes.

"Usuario" significa cualquier persona física mayor de 16 años a la que el Cliente permita o invite a acceder y utilizar el Servicio SaaS tal como se describe con más detalle en la Documentación, lo que puede incluir a los empleados, consultores, contratistas u otros terceros del Cliente y sus Afiliados.