Juridische informatie van Miro

Publicatiedatum: 1 februari 2024

Deze Mantelovereenkomst voor Clouddiensten ("MCD") is tussen RealtimeBoard Inc. handelend onder de naam Miro, of de aan Miro Gelieerde Onderneming zoals genoemd in een Bestelling ("Miro") en de hieronder genoemde klant ("Klant") en is van toepassing op alle bestellingen die met Klant zijn aangegaan. Deze MCD is van kracht op de datum van de laatste uitvoering door de partijen ("Ingangsdatum"). Bepaalde termen met een hoofdletter worden gedefinieerd in Artikel 18 (Definities) en andere worden contextueel gedefinieerd in deze Overeenkomst.

1. Overzicht.

Miro biedt een unieke SaaS-service voor visuele samenwerking om gebruikers in staat te stellen te creëren, samen te werken en communicatie te centraliseren via een interactieve visuele werkruimte voor innovatie.

2. De SaaS-service.

2.1. Toegestaan gebruik. Miro verleent Klant een wereldwijd, niet-overdraagbaar, niet-exclusief, niet-sublicentieerbaar recht op toegang tot en gebruik van de SaaS-service gedurende de Abonnementsperiode, uitsluitend voor interne bedrijfsdoeleinden van Klant en in overeenstemming met de Documentatie, de Bestelling en deze Overeenkomst.

2.2. Bestellingen: Klant kan Miro van tijd tot tijd verzoeken de SaaS-service te leveren voor een bepaald aantal Gebruikers en een bepaalde duur en iedere Technische Dienst zoals door partijen overeengekomen in een Bestelling. Een aan Klant Gelieerde Onderneming kan ook zijn eigen Bestelling(en) invoeren onder de voorwaarden van deze Overeenkomst.

2.3. Gebruikers. Alleen Gebruikers hebben toegang tot en gebruik van de SAAS-service, en Klant behoudt de volledige controle over (i) de Content van Klant, (ii) de toegang tot en het gebruik van de SAAS-service door zijn Gebruikers in overeenstemming met deze Overeenkomst, en acties die via de accounts van zijn Gebruikers worden uitgevoerd (met uitzondering van misbruik van accounts veroorzaakt door schending van deze Overeenkomst door Miro), en (iii) het gebruik en de vertrouwelijkheid van de inloggegevens van zijn Gebruikers voor de SAAS-service. Elk van beide partijen zal de andere partij onmiddellijk op de hoogte stellen bij constatering van misbruik van inloggegevens.

2.4. Beheerders. Klant kan individuele Gebruiker(s) aanwijzen als beheerder(s) met bepaalde controle- en beheerrechten over het SAAS-service-account van Klant, inclusief het beheer van Gebruikers en Content van Klant, zoals beschreven in de Documentatie.

2.5. Toegang tot Boards van derden. Klant erkent dat voor zover zijn Gebruikers worden uitgenodigd om toegang te krijgen tot het Board van een derde, iedere toegang tot dat Board en alle door de Gebruiker geleverde content onder de uitsluitende controle van die andere klant vallen.

2.6. Instellingen voor delen. Klant beheert de instellingen voor het delen van Boards, zoals beschreven in de Documentatie. Miro is niet aansprakelijk voor de toegang of het gebruik van Content van Klant door anderen als gevolg van de beslissing van Klant of zijn Gebruikers om een Board te delen.

2.7. Beperkingen. Behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan in dit artikel 2, zal Klant geen van de volgende handelingen verrichten of zijn Gebruikers toestaan deze te verrichten: (a) toegang verlenen tot de Diensten, deze distribueren, verkopen of in sublicentie geven aan derden, (b) de Diensten gebruiken namens, of om producten of diensten leveren aan derden, (c) de Diensten gebruiken om een soortgelijk(e) of concurrerend(e) product of dienst te ontwikkelen, (d) de broncode of niet-openbare API's van of niet-geautoriseerde gegevens uit de Diensten scrapen, dataminen, onderwerpen aan reverse-engineering, decompileren, demonteren of trachten toegang te krijgen tot de broncode of niet-openbare API's van of niet-geautoriseerde gegevens uit de Diensten, behalve voor zover uitdrukkelijk toegestaan door de Wet (en dan alleen met voorafgaande kennisgeving aan Miro), (e) de Diensten wijzigen of er afgeleide werken van maken of enig element van de Diensten kopiëren (met uitzondering van geautoriseerde kopieën van de Software), (f) eigendomsvermeldingen in de Diensten verwijderen of verbergen of anderszins een verkeerde voorstelling geven van de bron van eigendom van de Diensten, (g) benchmarks of prestatie-informatie over de Diensten publiceren of derden faciliteren om benchmarks of prestatiemetingen over enige Diensten samen te stellen, (h) de werking van de Diensten verstoren, de toegangsbeperkingen omzeilen of beveiligings- of kwetsbaarheidstests van de Diensten uitvoeren, (i) virussen of andere schadelijke materialen naar de Diensten verzenden, (j) personen toestaan inloggegevens van gebruikers te delen, (k) deelnemen aan frauduleuze, misleidende, illegale of onethische activiteiten met gebruik van of in verband met de Diensten of (l) de Diensten gebruiken om materiaal op te slaan of te verzenden dat illegale inhoud bevat.

3. SLA en ondersteuning.

Gedurende de Abonnementsperiode is de SAAS-service onderworpen aan de SLA. Miro zal Klant Ondersteuning bieden in overeenstemming met het Ondersteuningsbeleid.

4. Content van Klant.

4.1. Gebruik van gegevens. Klant verleent Miro het niet-exclusieve, wereldwijde, beperkte recht om Content van Klant te gebruiken, te kopiëren, op te slaan, te verzenden en weer te geven en om afgeleide werken van Content van Klant aan te passen en te maken (bijv. voor technische doeleinden, zoals herformatteren voor weergave op verschillende soorten apparaten), maar alleen voor zover nodig om Diensten uit hoofde van deze Overeenkomst te leveren.

4.2. Beveiliging. Miro gebruikt redelijke technische en organisatorische maatregelen om de SaaS-service en Content van Klant te beschermen, zoals beschreven in het Beveiligingsbeleid. Miro zal commercieel redelijke standaarden en controles handhaven om besmetting met virussen, malware, Trojaanse paarden en andere code die bedoeld is om schade aan te richten, op te sporen en te voorkomen.

4.3. Persoonsgegevens. Wanneer Miro optreedt als een verwerker, stemt elk van beide partijen ermee in te voldoen aan haar respectieve verplichtingen onder de verwerkersovereenkomst. Daarbij geldt dat waar Miro optreedt als verwerkingsverantwoordelijke, Miro gebruikmaakt van Gebruiksgegevens en Gebruikersaccountinformatie zoals beschreven in haar Privacybeleid.

4.4. Export van Gegevens.Gedurende de Abonnementsperiode of binnen 30 dagen daarna (de "Gegevensexportperiode") kan Klant zijn Content van Klant exporteren met behulp van de in de Documentatie beschreven exportfuncties. Als Klant ervoor kiest zijn account op enig moment proactief te verwijderen, wordt alle bijbehorende Content van Klant die op die account wordt bewaard, permanent verwijderd in overeenstemming met de standaardplanning en procedures van Miro.

5. Verplichtingen van Klant.

5.1. Verantwoordelijkheid voor Content van Klant. Klant is verantwoordelijk voor zijn Content van Klant, inclusief de inhoud en juistheid ervan, en stemt ermee in dat zijn gebruik van de Diensten en alle Content van Klant in overeenstemming is met alle Wetten. Klant verklaart en garandeert dat hij alle bekendmakingen heeft gedaan en over alle rechten, toestemmingen en machtigingen beschikt die nodig of wettelijk vereist zijn om zijn Content van Klant met de Diensten te gebruiken en Miro de rechten in artikel 4.1 (Gebruik van Gegevens) te verlenen, dit alles zonder de Wetten, rechten van derden (waaronder intellectuele eigendomsrechten, vertrouwelijkheidsrechten, publiciteitsrechten of privacyrechten) of enige voorwaarden of privacybeleid die van toepassing zijn op Content van Klant te schenden of te overtreden.

5.2. Verboden gebruik. Klant mag de Diensten niet gebruiken met Verboden Gegevens of voor Activiteiten met een Hoog Risico. Klant erkent dat de Diensten niet bedoeld zijn om te voldoen aan wettelijke verplichtingen voor dit gebruik, waaronder HIPAA-vereisten, en dat Miro geen Zakenrelatie is zoals gedefinieerd onder HIPAA. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, is Miro niet aansprakelijk voor Verboden Gegevens of gebruik van de Diensten voor Activiteiten met een Hoog Risico.

6. Opschorting van de dienstverlening.

Miro kan de toegang van Klant of een Gebruiker tot en het gebruik van alle of een deel van de Diensten opschorten als (a) Klant onbetwiste vergoedingen niet binnen 10 dagen na ontvangst van een kennisgeving van niet-betaling voldoet; of (b) Miro redelijkerwijs van mening is dat Klant in strijd handelt met artikel 2 (De SaaS-service) of artikel 5 (Verplichtingen van Klant), en/of door zijn handelingen andere klanten of de veiligheid, beschikbaarheid of integriteit van een van de Diensten dreigt te worden geschaad. Waar mogelijk zal Miro zich redelijkerwijs inspannen om Klant vooraf op de hoogte te stellen van de opschorting. Zodra Klant het probleem heeft opgelost dat tot de opschorting heeft geleid, zal Miro de toegang van Klant of Gebruiker tot de betreffende Diensten onmiddellijk herstellen in overeenstemming met deze Overeenkomst.

7. Integratie met platforms van derden.

Miro maakt integraties met platforms van derden mogelijk. Als Klant ervoor kiest om Platforms van Derden te gebruiken met de Diensten, (a) is een dergelijk gebruik van Platforms van Derden niet onderworpen aan de voorwaarden van deze Overeenkomst, (b) erkent Klant dat Miro geen controle heeft over en niet aansprakelijk is voor Platforms van Derden, met inbegrip van hun veiligheid, functionaliteit, werking, beschikbaarheid of interoperabiliteit of hoe de Platforms van Derden de Content van Klant gebruiken, en (c) geeft Klant Miro het recht om toegang te krijgen tot de Content van Klant en deze uit te wisselen met het Platform van Derden met betrekking tot het gebruik van de Dienst door Klant. Klant zal de integratie met Platformen van Derden niet gebruiken om beperkingen onder deze Overeenkomst te omzeilen.

8. Technische Diensten.

Aangeschafte Technische Diensten zijn zoals beschreven in de betreffende Bestelling. Klant zal Miro tijdig toegang geven tot Klantmaterialen die redelijkerwijs nodig zijn voor de Technische Diensten. Als Klant dit verzuimt, vervalt de verplichting van Miro om Technische Diensten te verlenen voor zover een dergelijk gebrek aan toegang Miro verhindert om de Technische Diensten te verlenen. Miro zal Klantmaterialen alleen gebruiken voor het leveren van Technische Diensten. Alle deliverables van Technische Diensten hebben betrekking op de configuratie en/of het gebruik van de SAAS-service en vormen geen "werk tegen betaling".

9. Handelsvoorwaarden.

9.1. Abonnementsperiode. Elke Abonnementsperiode wordt in de Bestelling vermeld.

9.2. Vergoedingen en belastingen. Vergoedingen worden gefactureerd zoals beschreven in de Bestelling. Indien Klant te goeder trouw een factuur (of een deel daarvan) betwist, dient hij Miro vóór de vervaldatum van de factuur het volgende te verstrekken: (a) een schriftelijke kennisgeving, (b) een redelijke gedetailleerde onderbouwing van een dergelijke betwisting en (c) betaling van het onbetwiste deel van de factuur. De partijen zullen te goeder trouw samenwerken om dergelijke geschillen op te lossen. Tenzij de Bestelling anders bepaalt, zijn alle vergoedingen verschuldigd binnen 30 dagen na de factuurdatum. Miro behoudt zich het recht voor om een achterstandsrente in rekening te brengen van maximaal 1,5% per maand of het wettelijk toegestane maximumbedrag, indien dit minder is. Alle vergoedingen worden niet terugbetaald, behalve zoals uiteengezet in artikel 10.2 (Garantie voor Herstel), artikel 14.4 (Beperking en Uitzonderingen) en de SLA. Als Klant vereist dat Miro een externe betalingsverwerker (bijv. Ariba, Stripe, etc.) gebruikt voor facturering en betaling onder deze Overeenkomst, is Klant verantwoordelijk voor alle kosten en vergoedingen in verband met dit gebruik (inclusief registratie, deelname en betalingsverwerking) en zal Klant Miro vergoeden voor dergelijke kosten en vergoedingen die in een factuur worden vermeld. Vergoedingen zijn exclusief alle Belastingen. Klant is verantwoordelijk voor alle binnen- en buitenlandse belastingen inzake verkoop, gebruik, goederen en diensten, belastingen over de toegevoegde waarde, bronbelastingen of soortgelijke belastingen of heffingen die van toepassing zijn op zijn Bestellingen ("Belastingen"), anders dan de inkomstenbelasting van Miro. Als Klant is vrijgesteld van Belastingen, dan zal Klant bij uitvoering van de toepasselijke Bestelling een geldig vrijstellingsbewijs aan Miro overleggen.

9.3. Specifieke voorwaarden voor wederverkopers. Voor zover Klant een Wederverkoper gebruikt om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van Diensten ingevolge deze Overeenkomst, zijn de volgende voorwaarden van toepassing:

(a) Klant betaalt de toepasselijke vergoedingen aan Wederverkoper, niet aan Miro, zoals overeengekomen tussen Klant en Wederverkoper. Als Klant recht heeft op restitutie onder deze Overeenkomst, zal Miro alle vergoedingen aan Wederverkoper restitueren, en Wederverkoper is als enige verantwoordelijk voor de restitutie van bedragen aan Klant, tenzij anders aangegeven. Met het oog op eventuele aansprakelijkheidslimieten in deze Overeenkomst, worden dergelijke limietbedragen berekend op basis van de door Wederverkoper aan Miro betaalde of te betalen bedragen, niet door Klant; en

(b) Wederverkoper is geen partij bij deze Overeenkomst en is niet bevoegd om deze Overeenkomst te wijzigen of namens Miro beloften of toezeggingen te doen. Miro is niet gebonden aan andere verplichtingen jegens Klant dan genoemd in deze Overeenkomst. Miro is geen partij bij (of verantwoordelijk ingevolge) een afzonderlijke overeenkomst tussen Klant en Wederverkoper. Miro is niet verantwoordelijk voor handelingen, nalatigheden, producten of diensten van Wederverkoper.

10. Garanties en disclaimers.

10.1. Garantiebeperking. Miro garandeert aan Klant dat:

(a) de SaaS-service wezenlijk zal presteren zoals beschreven in de Documentatie en Miro de algemene functionaliteit niet wezenlijk zal verminderen gedurende de Abonnementsperiode (de "Prestatiegarantie"), en

(b) Zij alle Technische Diensten op professionele en vakbekwame wijze zal uitvoeren met redelijke vakkundigheid en zorg (de "Garantie op Technische Diensten").

10.2. Garantie voor Herstel. Als Miro artikel 10.1 (Garantiebeperking) schendt en Klant een redelijk gedetailleerde schriftelijke garantieclaim indient binnen 30 dagen na het ontdekken van het probleem, dan zal Miro redelijke inspanningen leveren om de non-conformiteit te corrigeren. Indien ondanks redelijke inspanningen Miro er niet in slaagt de inbreuk op de garantie binnen 60 dagen na de garantieclaim van Klant te verhelpen, kunnen beide partijen elke betreffende Bestelling beëindigen voor zover deze betrekking heeft op de niet-conforme SaaS-service of Technische Diensten. Miro restitueert dan aan Klant alle vooruitbetaalde, ongebruikte vergoedingen voor het beëindigde deel van de Abonnementsperiode (voor de Prestatiegarantie) of voor de niet-conforme Technische Diensten (voor de Garantie op Technische Diensten). Deze procedures vormen het enige rechtsmiddel van Klant en de volledige aansprakelijkheid van Miro voor schending van de garanties in artikel 10.1. Deze garanties zijn niet van toepassing op (a) problemen veroorzaakt door verkeerd gebruik of ongeoorloofde wijzigingen, (b) problemen in of veroorzaakt door platformen van derden of andere systemen van derden of (c) Proef- en Bètaversies of ander gratis of evaluatiegebruik.

10.3.Disclaimers. Behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in artikel 10.1 (Garantiebeperking), worden de Diensten geleverd "AS IS". Miro en haar leveranciers doen geen andere toezeggingen, verzekeringen, garanties, hetzij uitdrukkelijk, impliciet, wettelijk of anderszins, met inbegrip van garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel, titel of niet-inbreuk. Zonder beperking van haar uitdrukkelijke verplichtingen in artikel 3 (SLA en Ondersteuning) en 4.2 (Beveiliging), garandeert Miro niet dat het gebruik van de Diensten door Klant ononderbroken of vrij van fouten zal zijn of dat de Diensten aan de vereisten van Klant zullen voldoen, zullen werken in combinatie met Diensten van derden die door Klant worden gebruikt of de Content van Klant zonder verlies in stand zullen houden. Miro is niet aansprakelijk voor vertragingen, storingen of problemen die inherent zijn aan het gebruik van internet en elektronische communicatie of andere systemen waarover Miro geen controle heeft.

11. Looptijd en Beëindiging

11.1. Looptijd. Deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum en blijft van kracht totdat alle Bestellingen zijn verlopen c.q. beëindigd in overeenstemming met deze Overeenkomst.

11.2. Beëindiging. Elke partij kan deze Overeenkomst (inclusief alle Bestellingen) beëindigen als de andere partij (a) een wezenlijke schending van deze Overeenkomst (inclusief het niet betalen van onbetwiste vergoedingen) niet binnen 30 dagen na kennisgeving herstelt, (b) haar activiteiten staakt zonder opvolger of (c) bescherming zoekt onder een faillissement, curatele, trustakte, crediteurenregeling, gerechtelijk akkoord of vergelijkbare procedure, of als een dergelijke procedure tegen die partij wordt ingesteld en niet binnen 60 dagen wordt afgewezen.

11.3. Gevolgen van Beëindiging. Bij afloop of beëindiging van (a) deze Overeenkomst wordt de toegang van Klant tot de Diensten beëindigd; en (b) een Bestelling, dan wordt de toegang van Klant tot de Diensten die onder die Bestelling vallen beëindigd, in elk geval met uitzondering van beperkt gebruik van de SAAS-service om Content van Klant te exporteren zoals beschreven in artikel 4.4 (Export van Gegevens). Op verzoek van de bekendmakende partij na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst, zal de ontvangende partij alle Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende partij verwijderen, met uitzondering van Content van Klant, die Miro zal verwijderen in overeenstemming met haar standaardplanning en procedures na de Gegevensexportperiode. De Content van Klant en andere Vertrouwelijke Informatie kunnen na verwijdering worden bewaard in de standaardback-ups van de ontvangende partij, maar blijven onderworpen aan de vertrouwelijkheidsbeperkingen van deze Overeenkomst.

11.4. Voortdurende werking. Deze artikelen blijven ook na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst van kracht: 2.7 (Beperkingen), 4.4 (Export van Gegevens), 5 (Verplichtingen van Klant), 9.2 (Vergoedingen en Belastingen), 10.3 (Disclaimers), 11.3 (Gevolgen van Beëindiging), 11.4 (Voortdurende Werking), 12 (Eigendom), 13 (Aansprakelijkheidsbeperkingen), 14 (Vrijwaring), 15 (Vertrouwelijkheid), 17 (Algemene Voorwaarden) en 18 (Definities). Behalve waar een exclusief rechtsmiddel is voorzien, vormt het uitoefenen van een rechtsmiddel ingevolge deze Overeenkomst, inclusief beëindiging, geen beperking van andere mogelijke rechtsmiddelen van een partij.

12. Eigendom.

Geen van de partijen verleent de ander rechten of licenties die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst zijn vermeld. Met uitzondering van de gebruiksrechten van Miro in deze Overeenkomst, behoudt Klant tussen de partijen alle intellectuele eigendomsrechten en andere rechten op Content van Klant en Klantmaterialen die aan Miro zijn verstrekt. Met uitzondering van de gebruiksrechten van Klant in deze Overeenkomst, behouden Miro en haar licentiegevers alle intellectuele eigendomsrechten en andere rechten in de Diensten, deliverables en gerelateerde Miro-technologie, sjablonen, formats en dashboards, met inbegrip van eventuele door Miro aangebrachte wijzigingen of verbeteringen van deze zaken. Miro kan Gebruiksgegevens genereren en gebruiken om de Diensten uit te voeren, te verbeteren, te analyseren en te ondersteunen en voor andere rechtmatige zakelijke doeleinden, op voorwaarde dat Gebruiksgegevens geen Content van Klant bevatten. Als Klant Miro voorziet van feedback of suggesties ("Feedback") met betrekking tot de Diensten of andere aanbiedingen van Miro, kan Miro dergelijke Feedback zonder beperkingen of verplichtingen gebruiken, mits de Feedback onderworpen is aan artikel 15 (Vertrouwelijkheid) en geen Content van Klant bevat of naar Klant verwijst als bron.

13. Beperking van aansprakelijkheid.

13.1. Uitsluiting van aansprakelijkheid. Behoudens artikel 13.3 zal geen van de partijen (noch haar leveranciers) enige aansprakelijkheid hebben die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst voor enig verlies van gebruik, verlies van gegevens, winstderving, inkomstenderving, verlies van goodwill, onderbreking van de bedrijfsvoering of voor enige indirecte, bijzondere, incidentele, vertrouwens- of gevolgschade van welke aard dan ook, zelfs indien vooraf geïnformeerd over de mogelijkheid daarvan.

13.2. Aansprakelijkheidsgrens. Behoudens artikel 13.3 zal de totale aansprakelijkheid van elk van beide partijen die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst in totaal niet hoger zijn dan de bedragen die door Klant aan Miro zijn betaald of verschuldigd gedurende de voorgaande 12 maanden uit hoofde van deze Overeenkomst.

13.3. Niet-begrensde vorderingen. Niets in artikel 13.1 of 13.2 zal worden opgevat als een beperking of uitsluiting van de aansprakelijkheid van een van beide partijen voor (a) schending van artikel 2.7 (Beperkingen), (b) vrijwaringsverplichtingen in artikel 14 (Vrijwaring), (c) inbreuk, verduistering of schending door een partij van de intellectuele eigendomsrechten van de andere partij, (d) opzettelijk wangedrag of (e) overlijden, letselschade of schade aan tastbaar bezit.

13.4. Aard van de vorderingen en ontbreken van wezenlijk doel. De afstandsverklaringen en beperkingen in dit artikel 13 (Beperking van aansprakelijkheid) zijn van toepassing ongeacht de vorm van de rechtsvordering, hetzij contractueel, op grond van onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), risicoaansprakelijkheid of anderszins, en blijven van kracht en zijn zelfs van toepassing als een beperkt rechtsmiddel in deze Overeenkomst niet aan zijn wezenlijk doel beantwoordt. Niettegenstaande de beperkingen in dit artikel 13, geldt er geen beperking op de aansprakelijkheid van een van beide partijen die voortvloeit uit de betalingsverplichtingen van Klant of aansprakelijkheid die niet kan worden uitgesloten of beperkt onder het toepasselijk recht.

14. Vrijwaring.

14.1. Vrijwaring door Miro. Miro zal (a) Klant verdedigen tegen elke ongerelateerde vordering van derden ("Vordering") voor zover beweerd wordt dat de Diensten inbreuk zouden maken op octrooien, auteursrechten, handelsmerken of handelsgeheimen van derden, en (b) Klant schadeloosstellen en vrijwaren tegen enige schade of kosten waartoe Klant uiteindelijk wordt veroordeeld (inclusief redelijke advocaatkosten) of waarmee Miro bij schikking heeft ingestemd als gevolg van de Vordering.

14.2. Vrijwaring door Klant. Klant zal (a) Miro verdedigen tegen elke ongerelateerde vordering van derden voor zover die voortvloeit uit de Content van Klant, Klantmaterialen (indien van toepassing), of (vermeende) schending door Klant van artikel 5 (Verplichtingen van Klant), en (b) Miro schadeloosstellen en vrijwaren tegen alle schade of kosten waartoe Miro uiteindelijk wordt veroordeeld (inclusief redelijke advocaatkosten) of waarmee Klant bij schikking heeft ingestemd als gevolg van de Vordering.

14.3. Procedures. De verplichtingen van de vrijwarende partij in dit artikel 14 gelden mits (a) onmiddellijke kennisgeving van de vordering is ontvangen, op voorwaarde dat het recht op vrijwaring niet wordt beïnvloed door een verzuim of vertraging van de gevrijwaarde partij bij het geven van kennisgeving, tenzij de rechten en rechtsmiddelen van de vrijwarende partij door een dergelijke vertraging zijn geschaad, (b) het exclusieve recht is verkregen om het onderzoek, de verdediging en de schikking van de Vordering te controleren en te leiden en (c) alle redelijkerwijs noodzakelijke medewerking van de gevrijwaarde partij is verkregen, op kosten van de vrijwarende partij voor redelijke verschotten. De vrijwarende partij mag een Vordering niet schikken zonder voorafgaande toestemming van de gevrijwaarde partij indien een schikking zou vereisen dat de gevrijwaarde partij schuld toegeeft of actie onderneemt of nalaat (anders dan met betrekking tot het gebruik van de Diensten wanneer Miro de vrijwarende partij is). De gevrijwaarde partij mag op eigen kosten met haar eigen raadsman deelnemen aan een Vordering. Niettegenstaande het voorgaande komen alle kosten of uitgaven (met inbegrip van advocaatkosten) die door de gevrijwaarde partij worden gemaakt voordat zij de vrijwarende partij in kennis stelt en haar verdediging aanbiedt, voor rekening van de gevrijwaarde partij.

14.4. Beperking en Uitzonderingen. Miro kan naar aanleiding van een daadwerkelijke of potentiële inbreukvordering, indien vereist door een schikking of rechterlijk bevel of zoals Miro noodzakelijk acht om materiële aansprakelijkheid te voorkomen, Miro naar eigen keuze: (a) rechten verkrijgen voor het voortgezette gebruik van de Diensten door Klant, (b) het vermeende inbreukmakende deel van de Diensten vervangen of aanpassen om inbreuk te voorkomen zonder de algehele functionaliteit van de Dienst te verminderen of (c) de betreffende Bestelling beëindigen en vooraf betaalde, ongebruikte vergoedingen voor het beëindigde deel van de Abonnementsperiode aan Klant restitueren. De verplichtingen van Miro in dit artikel 14 zijn niet van toepassing (1) voor zover inbreuk het gevolg is van het aanpassen van de Dienst door Klant of het gebruik van de Dienst in combinatie met zaken die niet in de Documentatie zijn vermeld of door Miro zijn geleverd (met inbegrip van Platforms van Derden), (2) op inbreuk die het gevolg is van Software anders dan de meest recente release die door Miro is geleverd (indien Klant van een dergelijke recente release op de hoogte is gesteld), (3) op ongeoorloofd gebruik van de Diensten, (4) als Klant een Vordering schikt of schadeacceptatie toegeeft zonder voorafgaande toestemming van Miro, (5) als Klant de Diensten (of deel daarvan) blijft gebruiken nadat hij op de hoogte is gesteld van vermeende inbreukmakende activiteiten of van wijzigingen die de vermeende inbreuk zouden hebben voorkomen of (6) op Proef- en Bètaversies of andere gratis versies of evaluatieversies. Artikel 14.1 en 14.4 beschrijven het enige rechtsmiddel van Klant en de volledige aansprakelijkheid van Miro met betrekking tot inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden.

15. Vertrouwelijkheid.

15.1. Definitie. "Vertrouwelijke informatie": informatie die in het kader van deze Overeenkomst aan de ontvangende partij wordt bekendgemaakt en die door de bekendmakende partij als eigendomsrechtelijk of vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze eigendomsrechtelijk of vertrouwelijk is vanwege de aard van de informatie en de omstandigheden waaronder deze bekend is gemaakt. Zonder het voorgaande te beperken (a) worden de voorwaarden van deze Overeenkomst en alle technische of prestatie-informatie over de Diensten uitsluitend behandeld als Vertrouwelijke Informatie van Miro; en (b) wordt de Content van Klant uitsluitend behandeld als Vertrouwelijke Informatie van Klant.

15.2. Verplichtingen. Als ontvangende partij zal elk van beide partijen (a) geen Vertrouwelijke Informatie van de andere partij bekendmaken aan derden, behalve zoals toegestaan in deze Overeenkomst, inclusief artikel 4.1 (Gebruik van Gegevens), en (b) Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken om haar verplichtingen na te komen en haar rechten in deze Overeenkomst uit te oefenen. De ontvangende partij mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken aan haar Gelieerde Ondernemingen, werknemers, agenten, aannemers en andere vertegenwoordigers die dit legitiem dienen te weten (inclusief, voor Miro, de in artikel 17.9 genoemde onderaannemers), op voorwaarde dat deze partij verantwoordelijk blijft voor hun naleving van dit artikel 15, en zij gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan dit artikel 15.

15.3. Uitsluitingen. Deze geheimhoudingsverplichtingen zijn niet van toepassing op informatie waarvan de ontvangende partij kan aantonen (a) dat deze buiten de schuld van de ontvangende partij publiekelijk bekend is of wordt, (b) dat deze rechtmatig hiervan op de hoogte was of in zijn bezit was voorafgaand aan ontvangst ingevolge deze Overeenkomst, (c) dat deze rechtmatig van een derde is ontvangen zonder schending van de geheimhoudingsverplichtingen of (d) dat deze onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende partij.

15.4. Rechtsmiddelen. Ongeoorloofd gebruik of ongeoorloofde openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie kan aanzienlijke schade veroorzaken waarvoor schadevergoeding alleen ontoereikend is. Elk van beide partijen mag, naast andere beschikbare rechtsmiddelen, gepaste billijke genoegdoening eisen voor (dreigende) schending van dit artikel 15.

15.5. Verplichte openbaarmakingen. Niets in deze Overeenkomst verbiedt een partij om bekendmakingen te doen, waaronder van Content van Klant en andere Vertrouwelijke Informatie, indien dit vereist is door de Wet, dagvaarding of gerechtelijk bevel, op voorwaarde (indien toegestaan door de Wet) dat deze partij de andere partij van tevoren op de hoogte stelt en meewerkt aan pogingen om vertrouwelijke behandeling te verkrijgen.

16. Proef- en Bètaversies.

Indien Klant toegang krijgt tot de Diensten of functies van een Dienst met een gratis versie of op proefbasis of met alfa-of bètaversie of aanbod voor vervroegde toegang ("Proef- en Bètaversies"), is het gebruik alleen toegestaan voor interne evaluatie door Klant gedurende de door Miro aangegeven periode (of indien niet aangegeven, 30 dagen). Proef- en Bètaversies zijn optioneel en beide partijen kunnen op elk moment om welke reden dan ook hun deelname beëindigen of het gebruik van Proef- en Bètaversies stopzetten. Proef- en Bètaversies kunnen onbruikbaar of incompleet zijn, of functies bevatten die Miro kan toevoegen, verwijderen, wijzigen, afzonderlijk uitbrengen of nooit zal uitbrengen. Proef- en Bètaversies en hun functies en prestatiecijfers omvatten Vertrouwelijke Informatie van Miro. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Overeenkomst, levert Miro Proef- en Bètaversies "AS IS".

17. Algemene Voorwaarden.

17.1. Cessie. Behalve indien anders uiteengezet in deze Overeenkomst, mag geen der partijen deze Overeenkomst cederen zonder voorafgaande toestemming van de andere partij; als uitzondering hierop geldt dat elke partij deze Overeenkomst wel mag cederen in verband met een fusie, reorganisatie, overname of andere overdracht van (vrijwel) alle activa of stemgerechtigde stukken, met redelijke kennisgeving aan de andere partij. Elke niet-toegestane cessie is nietig. Deze Overeenkomst is bindend voor en komt ten goede aan de toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden van elk van beide partijen.

17.2. Toepasselijk recht, jurisdictie en rechtsgebied. Tenzij in deze Overeenkomst anders is overeengekomen, is deze Overeenkomst uitsluitend onderworpen aan de wetten van de staat Californië en de Verenigde Staten, zonder rekening te houden met bepalingen van conflictenrecht en zonder rekening te houden met het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken. De jurisdictie en het rechtsgebied voor rechtszaken in verband met deze Overeenkomst zijn de staatsrechtbanken en federale rechtbanken van de Verenigde Staten in San Francisco, Californië, en beide partijen onderwerpen zich aan de exclusieve jurisdictie van deze rechtbanken.

17.3. Advocaatkosten. De in het gelijk gestelde partij in een rechtszaak om deze Overeenkomst af te dwingen is gerechtigd haar redelijke advocaatkosten in verband met een dergelijke rechtszaak te verhalen.

17.4. Kennisgevingen. Behalve zoals uiteengezet in deze Overeenkomst of tenzij anderszins vereist door de toepasselijke wetgeving, moet elke kennisgeving of instemming ingevolge of in verband met deze Overeenkomst schriftelijk worden verzonden naar de adressen op de eerste pagina en wordt geacht te zijn gegeven: (a) bij ontvangst indien bezorgd, (b) bij ontvangst indien aangetekend (met bewijs van ontvangst), (c) één dag na verzending indien per commerciële bezorgdienst die binnen een dag bezorgt, of (d) bij ontvangst indien per e-mail, met bewijs van levering en ontvangst. Elke partij kan haar adres bijwerken door de andere partij hiervan op de hoogte te stellen. Alle kennisgevingen aan Miro moeten vergezeld gaan van een kopie per e-mail naar legal@miro.com. Niet-juridische operationele kennisgevingen worden per e-mail of via de SaaS-service naar de toegewezen Miro-beheerder van de Klant gestuurd.

17.5. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst van de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt alle eerdere en gelijktijdige overeenkomsten, beloften, verzekeringen en afspraken tussen de partijen (schriftelijk of mondeling) met betrekking tot het onderwerp ervan. In het geval van tegenstrijdigheden tussen de voorwaarden van de MCD, Bestelling(en), de Verwerkersovereenkomst en het Beleid, is de volgorde van prioriteit als volgt: (a) de Bestelling, (b) de Verwerkersovereenkomst, (c) de MCD, en (d) het Beleid, inclusief alle respectievelijke bijlagen bij het voorgaande. Vertaalde versies van de Overeenkomst in een andere taal dan het Engels worden alleen uit welwillendheid verstrekt. In het geval van een conflict of tegenstrijdigheid tussen een vertaalde versie van de Overeenkomst en de Engelstalige versie, prevaleert de Engelstalige versie. In deze Overeenkomst dienen kopjes alleen het gemak en moeten "inclusief" en soortgelijke termen zonder beperking te worden geïnterpreteerd. Deze Overeenkomst kan in meerdere exemplaren worden ondertekend (inclusief elektronische kopieën en PDF's), die elk als een origineel worden beschouwd en samen één en dezelfde overeenkomst vormen.

17.6. Wijzigingen. Alle wijzigingen, aanpassingen of aanvullingen op deze Overeenkomst moeten schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend door de bevoegde vertegenwoordigers van elk van beide partijen om rechtsgeldig te zijn of, indien van toepassing, overeengekomen worden via door Miro verstrekte elektronische middelen. Desalniettemin kan Miro het Beleid wijzigen om nieuwe functies of veranderende praktijken tot uiting te brengen, op voorwaarde dat dergelijke wijzigingen de algemene verplichtingen van Miro of de rechten van Klant onder het betreffende Beleid niet wezenlijk verminderen. De voorwaarden in een vroegere, gelijktijdige of toekomstige inkooporder van Klant, bedrijfsformulier of leveranciersbeheerportaal wijzigen deze Overeenkomst niet of passen deze aan en worden uitdrukkelijk afgewezen door Miro; deze documenten dienen uitsluitend voor administratieve doeleinden en hebben geen rechtsgevolgen.

17.7. Afstandsverklaring en scheidbaarheid. Een afstandsverklaring van een recht of rechtsmiddel moet worden ondertekend door de bevoegde vertegenwoordiger van de partij die afstand doet om effectief te zijn en kan niet worden afgeleid uit gedrag en zal niet worden beschouwd als een afstandsverklaring van een later recht of rechtsmiddel. Een vertraging of verzuim om een recht of rechtsmiddel uit te oefenen, houdt geen afstand van dat recht of rechtsmiddel in. Als een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, blijft deze beperkt tot de minimale mate die noodzakelijk is om de rest van deze Overeenkomst geldig en van kracht te doen houden.

17.8. Overmacht. Geen van beide partijen is aansprakelijk voor enige vertraging of het niet nakomen van enige verplichting onder deze Overeenkomst (behalve voor het niet betalen van vergoedingen die nog steeds opeisbaar zijn, maar kunnen worden uitgesteld totdat betaling van vergoedingen mogelijk is na het oplossen van de overmachtsituatie) als gevolg van gebeurtenissen buiten haar redelijke controle, zoals een staking, blokkade, oorlog, terroristische daad, oproer, internet- of nutsstoringen, weigering van vergunning van overheidswege of natuurramp.

17.9. Onderaannemers. Miro kan gebruik maken van onderaannemers en hen toestaan de rechten van Miro uit te oefenen, maar Miro blijft verantwoordelijk voor hun naleving van deze Overeenkomst en voor haar algehele prestaties ingevolge deze Overeenkomst. Niettegenstaande het voorgaande beperkt dit de rechten van Klant onder de Verwerkersovereenkomst met betrekking tot subverwerkers niet.

17.10. Onafhankelijke aannemers. De partijen zijn onafhankelijke aannemers, geen agenten, partners of joint venturers. Deze Overeenkomst of een Bestelling die ingevolge deze Overeenkomst wordt aangegaan, beoogt niet en kan evenmin tot gevolg hebben dat een partnerschap tussen de partijen tot stand wordt gebracht of dat een van de partijen het recht wordt verleend als agent voor de ander op te treden.

17.11. Naleving van Wetten. De respectieve levering en het gebruik van de Software en Diensten door de partijen moeten voldoen aan de Wetten, waaronder de toepasselijke wetten en voorschriften tegen omkoping en het witwassen van geld. Miro zal de beginselen naleven die worden beschreven in haar Gedragscode die te vinden is op https://miro.com/legal/code-of-conduct/

17.12. Export. Elk van beide partijen stemt ermee in te voldoen aan alle relevante Amerikaanse en buitenlandse Wetten en voorschriften inzake controle op in- en uitvoer die van toepassing zijn op de nakoming van deze Overeenkomst. Elk van beide partijen verklaart en garandeert dat (a) zij niet voorkomt op een lijst van een Sanctionerende Autoriteit van partijen waarvoor verboden of beperkingen gelden; (b) zij niet onderworpen is aan sancties of handelsbeperkingen, of andere van toepassing zijnde economische sancties of handelsbeperkingen die door een Sanctionerende Autoriteit worden beheerd of opgelegd; en (c) zij niet gevestigd is in, niet actief is in, en geen staatsburger is van een land dat onderworpen is aan een embargo dat door een Sanctionerende Autoriteit wordt beheerd of opgelegd, of dat door de Amerikaanse overheid is aangewezen als een land dat "terroristen steunt". Klant stemt ermee in (a) geen toegang te verkrijgen tot of gebruik te maken van de Diensten in strijd met een Amerikaans exportembargo, -verbod of -beperking, of enige andere toepasselijke handelsbeperking en (b) geen informatie aan de Diensten te verstrekken die onder de Amerikaanse International Traffic in Arms Regulations valt.

17.13. Open Source. De Software kan open source software ("OSS") van derden bevatten, zoals vermeld in de Documentatie of door Miro op verzoek. Voor zover vereist door de OSS-licentie, zal die licentie van toepassing zijn op de OSS op 'stand-alone' basis in plaats van deze Overeenkomst. Voor het interne gebruik van de ongewijzigde Software door Klant, zoals toegestaan in deze Overeenkomst, hoeft Klant niet te voldoen aan de voorwaarden van de OSS-licenties.

17.14. Verzekering. Gedurende de Abonnementsperiode zal Miro een in de branche gebruikelijke verzekering afsluiten (bijv. algemene bedrijfsaansprakelijkheid, verzuim of vergissing (inclusief cyber), schadevergoeding voor werknemers) die geschikt is voor de Diensten die ingevolge deze Overeenkomst worden verleend.

17.15. Eindgebruikers overheid. Dit artikel is alleen van toepassing op Gebruikers van de Amerikaanse overheid. Commerciële computersoftware maakt onderdeel uit van de Diensten. Als de gebruiker of licentiehouder van de Diensten een agentschap, departement of andere entiteit van de regering van de Verenigde Staten is, wordt het gebruik, de verveelvoudiging, reproductie, vrijgave, wijziging, openbaarmaking of overdracht van de Diensten of enige verwante documentatie van welke aard dan ook, inclusief technische gegevens en handleidingen, beperkt door de voorwaarden van deze Overeenkomst in overeenstemming met Federal Acquisition Regulation 12.212 voor civiele doeleinden en Defense Federal Acquisition Regulation Supplement 227.7202 voor militaire doeleinden. De SaaS-service is volledig op particuliere kosten ontwikkeld. Elk ander gebruik is verboden.

18. Definities.

"Gelieerde Onderneming": een entiteit die, direct of indirect, eigenaar is van of zeggenschap heeft over, eigendom is van of onder zeggenschap staat van, of gezamenlijk eigendom is van of onder zeggenschap staat van een partij, waarbij onder "eigendom" wordt verstaan de economische eigendom van vijftig procent (50%) of meer van de aandelen met stemrecht van een entiteit of andere gelijkwaardige belangen met stemrecht en onder "zeggenschap" wordt verstaan de bevoegdheid het management of de zaken van een entiteit te leiden.

"Overeenkomst"\: deze MCD samen met alle Bestellingen, bijlagen, Beleid en de Verwerkersovereenkomst.

"Board": een online werkruimte of ander onderdeel van de SAAS-service waarop Content van Klant wordt weergegeven.

"Content van Klant": alle gegevens, content of materialen die Klant (met inbegrip van zijn Gebruikers) levert aan of creëert binnen de SaaS-service (met inbegrip van het gebruik van een opnamefunctie die als onderdeel van de SAAS-service wordt geleverd), met inbegrip van Platformen van Derden.

"Klantmaterialen": materialen, systemen en andere middelen die Klant aan Miro levert in verband met Technische Diensten.

"Verwerkersovereenkomst": het Addendum Gegevensverwerking tussen de partijen, waarvan de huidige versie te vinden is op https://miro.com/legal/customer-data-processing-addendum/.

"Documentatie": de gebruiksrichtlijnen en standaard technische documentatie van Miro voor de Dienst, waarvan de huidige versie te vinden is op https://help.miro.com/hc.

"Activiteiten met hoog risico": activiteiten waarbij het gebruik of uitvallen van de Diensten kan leiden tot overlijden, letselschade of milieuschade, met inbegrip van beademingsapparatuur, noodhulpdiensten, nucleaire faciliteiten, autonome voertuigen of luchtverkeersleiding.

"Wetten": alle lokale, staats-, federale en internationale wetten, voorschriften en verdragen, inclusief die met betrekking tot gegevensprivacy en -overdracht, internationale communicatie en export van technische of persoonsgegevens die van toepassing zijn op Miro en Klant bij hun respectieve gebruik en levering van de Diensten.

"Bestelling": een verzoek voor toegang tot en/of levering van Diensten die verwijst naar deze MCD en die wordt ondertekend door Klant en geaccepteerd door Miro.

"Beleid": het Privacybeleid, Beveiligingsbeleid, Ondersteuningsbeleid en de SLA.

"Privacybeleid": het Privacybeleid, waarvan de huidige versie te vinden is op https://miro.com/legal/privacy-policy/

"Verboden Gegevens": (a) speciale gegevenscategorieën zoals genoemd in Verordening 2016/679, artikel 9, lid 1, van de Europese Unie of opvolgende wetgeving, (b) patiëntgegevens, medische gegevens of andere beschermde gezondheidsinformatie die valt onder de Health Insurance Portability and Accountability Act (zoals gewijzigd en aangevuld) ("HIPAA"), (c) gegevens van krediet-, debet- of andere betaalkaarten die vallen onder de Payment Card Industry Data Security Standards (PCI DSS), (d) andere informatie die onderhevig is aan privacyregulering of bescherming onder specifieke Wetten, zoals de Children's Online Privacy Protection Act of gerelateerde regels of voorschriften, burgerservicenummers, rijbewijsnummers of andere ID-nummers van de overheid of (f) medische gegevens, financiële gegevens, gegevens over minderjarigen of andere gevoelige persoonsgegevens die beschermd zijn onder Wetten.

"Wederverkoper"\: een derde die (i) een rechtsgeldige overeenkomst heeft met Miro met betrekking tot het leveren van wederverkoopdiensten (waaronder, zonder beperking, factureringsagentdiensten) aan Miro en (ii) door Miro gemachtigd is de Diensten door te verkopen (of op te treden als factureringsagent met betrekking tot de Diensten).

"SaaS-service"\: de eigen cloudservice van Miro, zoals genoemd in de betreffende Bestelling en zoals van tijd tot tijd gewijzigd door Miro. De SAAS-service omvat de Software en Documentatie, maar omvat geen deliverables van Technische Diensten of Platformen van Derden.

"Sanctionerende Autoriteit"\: de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en de Europese Unie en hun respectievelijke gouvernementele, gerechtelijke of regelgevende instellingen, agentschappen, departementen en autoriteiten.

"Beveiligingsbeleid": het Beveiligingsbeleid van Miro, waarvan de huidige versie beschikbaar is op https://miro.com/legal/documents/Miro-Security-Policy.pdf.

"Diensten": de SaaS-diensten, de Technische Diensten, en alle andere diensten die Miro aan Klant kan leveren onder deze Overeenkomst.

"SLA": de Service Level Agreement van Miro, waarvan de huidige versie te vinden is op https://miro.com/legal/documents/Miro-Service-Level-Agreement.pdf.

"Software": alle klantsoftware, scripts, apps of andere code van Miro die door Miro aan Klant wordt geleverd voor gebruik met de Service.

"Abonnementsperiode": de periode voor het gebruik van de SAAS-service door Klant zoals aangegeven in een Bestelling.

"Ondersteuning": ondersteuning voor de SAAS-service die aan Klant wordt geleverd zoals beschreven in het Ondersteuningsbeleid. Klant ontvangt ondersteuning zonder extra kosten. Als Klant ervoor kiest om uitgebreide of premium ondersteuning aan te schaffen, wordt dit aangegeven in de toepasselijke Bestelling.

"Ondersteuningsbeleid": het Ondersteuningsbeleid van Miro, waarvan de huidige versie te vinden is op https://miro.com/legal/documents/Miro-Support-Policy.pdf.

"Technische Diensten": alle training, enablement of andere technische diensten geleverd door Miro met betrekking tot de SAAS-service, zoals genoemd in een Bestelling.

"Platform van derden": elk(e) platform, add-on, service, product, app of integratie die niet door Miro wordt geleverd en die Klant wenst te integreren of in te schakelen voor gebruik met de Diensten.

"Gebruiksgegevens": gegevens met betrekking tot het gebruik en verbruik van de Diensten door Klant, met inbegrip van de technische logboeken, gegevens en learnings van Miro over het gebruik van de Diensten door Klant, maar uitgezonderd Content van Klant.

"Gebruiker": ieder persoon van 16 jaar of ouder die Klant toestaat of uitnodigt om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de SAAS-service zoals verder beschreven in de Documentatie, waaronder werknemers, consultants, aannemers of andere derden van Klant en zijn Gelieerde Ondernemingen.